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西部股份:股票定向發端午節放假安排2017行說明書(修訂稿)

時間:2022年05月20日 21:03:22&nbsp中財網 原標題:西部股份:股票定向發行說明書(修訂稿) 西部電纜股份有限公司 股票定向發行說明書(修訂稿) 住所:…

時間:2022年05月20日 21:03:22&nbsp中財網

原標題:西部股份:股票定向發行說明書(修訂稿)

西部電纜股份有限公司
股票定向發行說明書(修訂稿)
住所:西安經濟技術開發區草灘生態產業園尚苑路
4699 號

主辦券商:光大證券
住所:上海市靜安區新閘路1508號
2022年5月
聲明
本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會或全國股轉公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

目錄
目錄 ……………………………………………………………………………………………………………………….. 3
釋義 ……………………………………………………………………………………………………….. 4
一、 基本信息 …………………………………………………………………………………………………………… 5
二、 發行計劃 …………………………………………………………………………………………………………… 9
三、 本次定向發行對申請人的影響 …………………………………………………………………………. 16
四、 其他重要事項(如有) ……………………………………………………………………………………. 18
五、 本次發行相關協議的內容摘要 …………………………………………………………………………. 19
六、 中介機構信息 ………………………………………………………………………………………………….. 22
七、 有關聲明 …………………………………………………………………………………………………………. 24
八、 備查文件 …………………………………………………………………………………………………………. 29

釋義
在本定向發行說明書中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義:

安妮股份

釋義項目   釋義
西部股份、公司 西部電纜股份有限公司
本次發行、本次定向發行 西部電纜股份有限公司2022年第一次股票
定向發行
公司股票 西部電纜股份有限公司的普通股股票
股東大會 西部電纜股份有限公司股東大會
董事會 西部電纜股份有限公司董事會
監事會 西部電纜股份有限公司監事會
中國證監會 中國證券監督管理委員會
股轉公司 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《監督管理辦法》 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《投資者適當性管理辦法》 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當
性管理辦法》
《公司章程》 《西部電纜股份有限公司章程》
主辦券商、光大證券 光大證券
會計師事務所 中興華會計師事務所(特殊普通合伙)
律師事務所 北京金誠同達(西安)律師事務所
元、萬元 人民幣元、人民幣萬元
報告期 2020年度、2021年度、2022年1-3月

一、基本信息
(一)公司概況

公司名稱 西部電纜股份有限公司
證券簡稱 西部股份
證券代碼 833255
所屬層次 創新層
所屬行業 C 制造業38 電氣機械和器材制造業383 電線、電纜、
光纜及電工器材制造3831 電線電纜制造
主營業務 電線電纜的研發、生產和銷售st中鎢
發行前總股本(股) 136,390,000
主辦券商 光大證券
董事會秘書或信息披露負責人 曹召弟
注冊地址 陜西省西安市經濟技術開發區草灘生態產業園尚苑路
4699號
聯系方式 029-86190668

(二)公司及相關主體是否存在下列情形:

300351

1 公司不符合《非上市公眾公司監督管理辦法》關于合法規范經營、公
司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。
2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控
制人嚴重損害的情形,且尚未解除或者消除影響的。
3 董事會審議通過本定向發行說明書時,公司存在尚未完成的普通股、
優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。
4 公司處于收購過渡期內。 不適用
5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。

(三)發行概況

擬發行數量(股)/擬發行數量上限(股) 27,000,000
擬發行價格(元)/擬發行價格區間(元) 4.5
擬募集金額(元)/擬募集金額區間(元) 121,500,000
發行后股東人數是否超200人
是否存在300188股票非現金資產認購 現金認購
是否導致公司控制權發生變動
是否存在特殊投資條款
是否屬于授權發行情形

(四)公司近兩年及一期主要財務數據和指標

000514

匯嘉時代

項目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年3月31日
資產總計(元) 471,353,054.09 590,257,994.40 576,761,025.18
其中:應收賬款(元) 80,700,112.76 310,894,885.14 314,486,411.87
預付賬款(元) 2,878,754.57 1,893,664.65 4,831,493.36
存貨(元) 205,176,917.41 72,692,353.97 111,106,920.00
負債總計(元) 175,970,474.44 226,803,778.34 203,039,392.20
其中:應付賬款(元) 53,084,549.07 54,543,897.34 38,817,151.04
歸屬于母公司所有者的凈
資產(元)
295,382,579.65 363,454,216.06 373,721,632.98
歸屬于母公司所有者的每
股凈資產(元/股)
2.17 2.66 2.74
資產負債率 37.33% 38.42% 35.20%
流動比率 2.06 2.57 2.90
速動比率 0.86 2.17 2.16

裕同科技

稀土高科

項目 2020年度 2021年度 2022年1月—3月
營業收入(元) 449,389,722.91 776,890,992.87 127,314,202.80
歸屬于母公司所有者的凈
利潤(元)
45,410,504.79 67,087,204.89 10,267,416.92
毛利率 20.13% 19.98% 19.05%
每股收益(元/股) 002244濱江集團0.33 0.49 0.08
加權平均凈資產收益率(依
據歸屬于母公司所有者的
凈利潤計算)
16.65% 20.40% 2.79%
加權平均凈資產收益率(依
據歸屬于母公司所有者的
扣除非經常性損益后的凈
利潤計算)
15.40% 19.67% 2.63%
經營活動產生的現金流量
凈額(元)
43,239,774.93 6,494,310.18 -59,164,093.77
每股經營活動產生的現金
流量凈額(元/股)
0.32 0.05 -0.43
應收賬款周轉率 5.19 3.55 0.37
存貨周轉率 2.03 4.47 1.12

(五)主要財務數據和指標變動分析說明

1、營業收入及凈利潤變動分析
公司2020年、2021年和2022年1-3月的營業收入分別為449,389,722.91元、
776,890,992.87元和127,314,202.80元。公司2021年營業收入較2020年增長72.88%,2022
年1-3月營業收入較上年同期增加23.54%,主要系公司產品質量穩定,品牌的市場認可度不
斷提高,在保持原有客戶情況下,開拓市場,大力開發新的優質客元成股份戶;2020年下半年新建的
生產線全面投產,產能迅速釋放;原材料價格上漲對應產品銷售價格也相應調增。
公司2020年度、2021年度和2022年1-3月實現歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為
45,410,504.79元、67,087,204.89元和10,267,416.92元。2021年度歸屬于掛牌公司股東的
凈利潤較2020年度增加47.73%,2022年1-3月實現歸屬于掛牌公司股東的凈利潤較上年同期
增加35.81%。2021年和2022年1-3月歸屬于掛牌公司股東的凈利潤較上年同期大幅增加,主
要是公司營業收入增長較快所致。
2、毛利率變動分析
公司2020年、2021年和2022年1-3月的毛利率分別為20.13%、19.98%和19.05%。公司毛
利率較為穩定。
3、經營活動產生的現金流量凈額變動分析
2020年、2021年和2022年1-3月,經營活動產生的現金流量凈額分別為43,239,774.93
元、6,494,310.18元和-59,164,093.77元。2021年經營活動產生的現金流量較2020年度減
少84.98%,主要原因為公司2021年銷售收入有大幅增長,原材料采購和庫存商品備貨金額增
長較大,導致采購活動支出的現金增加所致。2022年1-3月經營活動產生的現金流量大額為
負,主要系受新冠疫情影響,公司銷售回款周期延長,銷售商品、提供勞務收到的現金大
幅減少,且隨著2022年3月新冠疫情好轉,公司增加原材料備貨,購買商品、接受勞務支付
的現金增加綜合導致。
4、資產負債及資產負債率變動分析
公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,歸屬于掛牌公司股東的凈資
產分別為295,382,579.65元、363,454,216.06元和373,721,632.98元。2021年末歸屬于掛
牌公司股東的凈資產較2020年末增加23.05%,主要系報告期內公司凈利潤大幅增加,凈資
產也隨之增加;20宏盛科技22年3月末歸屬于掛牌公司股東的凈資產較2021年末增加2.82%,增幅較
??;歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產分別為2.17元、2.66元和2.74元。2021年末歸屬于
掛牌公司股東的每股凈資產較2020年末增加22.58%,2022年3月末歸屬于掛牌公司股東的每
股凈資產較2021年末增加3.01%。公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日
的資產負債率(合并)分別為37.33%、38.42%和35.20%,2021年資產負債率較2020年有所
上升,主要因為2021年末銀行借款增加1,172.65萬元,由于產能擴大,公司對流動資金需
求增長導致銀行借款增加。
5、流動比率及速動比率變動分析
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,公司流動比率分別為2.06、2.57
和2.90,速動比率分別0.86、2.17和2.16,公司2021年末流動比率與速動比率較2020年末
均有所上升主要系受到2021年末新冠疫情影響公司備產供應客戶訂單減少導致年末存貨大
幅減少所致;2022年3月末流動比率較2021年末增加主要系隨著新冠疫情影響減小,訂單逐
步增加,期末備貨也相應增加所致。
6、應收賬款及應收賬款周轉率變動分析
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,公司應收賬款分別為
80,700,112.76元、310,894,885.14元和314,486,411.87元;2020年度、2021年度和2022年
1-3月應收賬款周轉率分別為5.19、3.55、0.37。2021年末公司應收賬款較2020年末增加
285.25%,2021年末公司應收賬款金額大幅增加主要系:(1)公司2021年原材料價格暴漲
導致產品銷售價格上漲;(2)銷售業務量增加(3)2021年末疫情影響回款速度減緩。
7、存貨及存貨周轉率變動分析
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,存貨余額分別為205,176,917.41
元、72,692,353.97元和111,106,920.00元,2020年度、2021年度和2022年1-3月存600797浙大網新貨周轉
率分別為2.03、4.47和1.12。2021年末公司存貨較2020年末減少64.57%,主要是受到2021
年末疫情影響公司訂單減少,備產供應客戶訂單減少所致。
8、應付賬款變動分析
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,公司應付賬款分別為
53,084,549.07元、54,543,897.34元和38,817,151.04元。2021年末公司應付賬款較2020年
末增加2.75%,2022年3月末應付賬款較2021年末減少28.83%。2022年3月末應付賬款有所減
少,主要系2022年1-2月公司支付的供應商材料款較多所致。
9、每股收益及凈資產收益率變動分析
2020年度、2021年度和2022年1-3月基本每股收益分別為0.33元、0.49元和0.08
元。2021年度公司每股收益較 2020年度增加48.48%,2022年1-3月公司每股收益較上年
同期增加35.81%。2020年度、2021年和2022年1-3月歸屬于掛牌公司股東的凈資產收益
率分別為16.65%、20.40%和2.79%。公司2021年每股收益和凈資產收益率較2020年有所
增加主要系公司凈利潤增加所致。

二、發行計劃
(一)發行目的
為保障公司經營目標和未來發展戰略的實現,增強公司綜合競爭力,提升公司整體經營
能力和抗風險能力,公司擬通過發行股票募集資金,補充流動資金,優化公司財務結構,滿
足公司未來業務發展的資金需求。

(二)優先認購安排
1.現有股東優先認購安排
根據《公眾公司辦法》第四十四條第二款第二項規定:“股東大會就股票發
行作出的決議,至少應當包括下列事項:(二)發行對象或范圍、現有股東優先
認購安排?!备鶕度珖行∑髽I股份轉讓系統股票定向發行規則》第十二條規
定:“發行人應當按照《公眾公司管理辦法》的規定,在股東大會決議中明確現
有股東優先認購安排?!?br /> (1)公司章程對優先認購安排的規定
《公司章程》第十四條規定:“公司股份的發行,實行公開、公平、公正的
原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票,每股的發
行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價
額?!?br /> 依據《公司章程》,西部股份未約定現有股東對增發股票的優先認購權。
(2)本次發行優先認中能電氣300062購安排的合法合規性
本次發行公司未安排優先認購,公司第三屆董事會第九次會議、第三屆監事
會第四次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過了《西部電纜股份有限公司
股票定向發行說明書》《關于公司在冊股東不享有本次股票發行優先認購權的議
案》,確認本次定向發行在冊股東不享有優先認購權。
公司本次股票發行的優先認購安排符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和
《股票定向發行規則》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

(三)發行對象
本次發行屬于發行對象不確定的發行。

1、本次發行對象范圍
本次發小型機械加工廠行對象范圍為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓
系統投資者適當性管理辦法》以及《公司法》要求的合格投資者,且在進行認購時不得屬于
失信聯合懲戒對象。本次擬發行對象中新增投資者不超過35名。本次發行后,公司股東人數
不超過200人。公司將結合自身發展規劃,綜合考慮認購數量、認購對象的類型、認購對象
履行程序的完備性、認購對象資金來源等確定最終發行對象,不會出現投資者認購超過本次
發行數量限制的情形。
發行對象的范圍應符合投資者適當性要求。本次股票發行對象應不屬于《監管規則適用
指引——非上市公眾公司類第1號》規定的單純以認購股份為目的而設立的,不具有實際經
營業務的公司法人、合伙企業等持股平臺。如認購對象屬于私募股權基金、資產管理計劃等
接受證監會監管的金融產品,須按規定完成相關核準、備案程序并充分披露信息。如存在有
意向參與認購的公司董事、股東或者與董事、股東之間存在關聯關系的主體,涉及的關聯董
事和關聯股東應當在董事會、股東大會審議相關議案時回避表決。
2、本次發行對象的確定方式
公司承諾,公司將與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議,本次股票定向發行不
會采用公開路演、詢價的方式確定發行對象。

(四)發行價格
本次發行股票的價格為4.5元/股。

1、定價方法及定價合理性
本次股票定向發行價格在綜合考慮以下因素后確定:
(1)每股凈資產情況
截至2021年12月31日,公司總股本13,639.00萬股,歸屬于掛牌公司股東的凈資產為
36,345.42萬元,歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為2.66元,每股收益為0.49元/股。
(2)股票二級市場交易價格
公司股票交易方式為集合競價。審議本次定向發行說明書的董事會前二十個交易日二級
市場交易情況如下:公司累計成交股數為2,599股,成交金額總計16,925.00元,交易均價為
6.51元/股,成交股數占公司發行前總股本的比例約為0.002%,公司股票的二級市場交易不
活躍,二級市場交易無法準確反應公司的實際價值。截至2022年5月19日,公司收盤價為6.92
元/股。本次股票發行價格略低于審議本次定向發行說明書的董事會前二十個交易日二級市
場交易均價及董事會前一日的收盤價。
(3)前次股票發行情況
自掛牌以來至本說明書出具之日,公司共進行 1次股票發行。
公司第一次股票發行的新增 400萬股股份于2017年 5月 8日在全國中小企業股份轉讓
系統掛牌并公開轉讓,發行價格為 5.00元/股。
綜上,本次發行價格系綜合考慮宏觀經濟環境、公司所處行業、公司成長性、每股凈資
產、前次股票發行價格、二級市場交易情況等多方面因素,并與投資者充分協商后確定。公
司本次股票的發行價格公允,定價原則合理。
2、本次發行不適用股份支付
本次發行預計不涉及股份支付情況,不存在損害股東利益的情況。
3、董事會決議日至股份認購股權登記日期間的除權、除息事項
在董事會決議日至股份認購股權登記日期間,公司若發生除權、除息事項,將對發行數
量和發行價格做相應調整。

(五)發行股票數量及預計募集資金總額
本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過/本次擬發行股票的數量區間為27,000,000股,預計募集資金總額不超過/預計募集資金總額范圍121,500,000元。

本次發行的股份數量和募集金額以實際認購結果為準。參與本次股票定向發行的發行
對象需以現金方式認購本次股票定向發行的全部股份。

(六)限售情況

序號 名稱 認購數量
(股)
限售數量
(股)
法定限售數量
(股)
自愿鎖定數量
(股)
         
           
合計        

本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司。限售情況
具體安排如下:
1、法定限售情況
認購對象如涉及法律法規規定的其他限售要求的,需要遵守相關限售要求。
2、自愿鎖定的承諾
待發行對象確認后,所有發行對象須簽署相關協議,新增股份若有限售安排或自愿鎖定
承諾,具體安排以認購協議、自愿限售承諾等文件為準。

(七)報告期內的募集資金使用情況

(八)募集資金用途及募集資金的必要性、合理性

募集資金用途 擬投入金額(元)
補充流動資金 61,500,000
償還銀行貸款/借款 60,000,000
項目建設 0
購買資產 0
其他用途 0
合計 121,500,000

1. 募集資金用于補充流動資金
本次發行募集資金中有61,500,000元擬用于補充流動資金。

序號 預計明細用途 擬投入金額(元)
1 供應商材料款 16,500,000
2 采購原材料 45,000,000
合計 61,500,000

本次定向發行募集資金需注入公司全資控股子公司西部電纜陜西有限公司使用,募集資
金注入子公司方式均為向子公司支付貨款的形式,擬注入子公司金額為6,150萬元。公司子
公司將嚴格按照公司《募集資金管理制度》的要求,執行對募集資金使用的分級審批權限、
決策程序、風險控制及信息披露,符合《定向發行規則》和《全國中小企業股份轉讓系統股
票定向發行業務指南》的規定。

2. 募集資金用于償還銀行貸款/借款
本次發行募集資金中有60,000,000元擬用于償還銀行貸款/借款。

序號 債權人名
借款
發生時間
借款總額
(元)
當前余額
(元)
擬償還金
額(元)
銀行貸款/
借款實際
用途
1 中國建設
銀行股份
有限公司
西安南大
街支行
2021年8
月9日
10,000,000 10,000,000 10,000,000 采購材料
2 交通銀行
西安甜水
井街支行
2021年9
月28日
10,000,000 10,000,000 10,000,000 采購材料
3 中國銀行
股份有限
公司西安
市經濟技
術開發區
支行
2021年11
月18日
20,000,000 20,000,000 20,000,000 采購材料
4 中國銀行
股份有限
公司西安
市經濟技
術開發區
支行
2021年12
月23日
20,000,000 20,000,000 20,000,000 采購材料
合計 60,000,000 60,000,000 60,000,000

(1)本次募集資金償還銀行貸款對公司經營和財務狀況的影響
本次發行募集資金部分用于歸還銀行貸款,將顯著降低公司未來發展過程中的資金壓力
及成本,優化公司財務結構,提升公司抗風險能力,促進公司快速、持續、穩健發展。
(2)貸款實際使用用途
公司貸款主要用于補充經營用流動資金,最終用于工資發放、支付運費、原材料款、設
備款、償還銀行借款等一般經營性用途。借款資金系用于主營業務及相關業務領域,未用于
持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投
資,未直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司,未用于股票及其他衍生品種、
可轉換公司債券等的交易,未通過質押、委托貸款或其他方式變相改變借款資金用途,符合
《定向發行規則》對募集資金用途的監管要求。

3. 請結合募集資金用途,披露本次發行募集資金的必要性、合理性。

隨著公司的不斷發展,業務規模不斷擴大,公司對資金的需求隨之增加,因此,公司通
過本次定向發行,融資補充流動資金,以夯實公司資本實力,保證公司業務規模擴張帶來的
資金需求,進而提高公司的盈利能力、抗風險能力提升公司市場競爭力,保證公司可持續發
展。截至 2022年 3月 31日,公司貨幣資金余額為 19,024,221.41元,應付賬款余額為
38,817,151.04元,由于部分應收款項尚未回款,僅憑自有貨幣資金難以覆蓋應付款項, 因
此擬將募集資金 61,500,000.00元分別用于支付供應商款項 16,500,000.00元及擴大生產
采購原材料45,000,000.00元,以緩解現金流壓力。隨著公司業務規模不斷擴大,公司對流
動資金需求亦持續增長,公司募集資金用于補充流動資金,將有助于緩解公司現金流的壓力,
提升公司的盈利能力和抗風險能力,促進公司快速、持續、穩健發展;另外公司截至 2022
年3月31日銀行借款60,000,000.00 元,公司擬將募集資金 60,000,000.00 元用于支付
銀行借款。因此本次定向發行募集資金用于補充公司流動資金和歸還銀行借款具有必要性和
合理性。

(九)本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施

公司已按照《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》的規定,建立了募集資金
的專戶管理、使用、監管和責任追究的內部控制制度,明確了募集資金使用的分級審批權限、
決策程序、風險控制措施及信息披露要求,詳見披露于股轉系統指定披露平臺的《募集資金
管理制度》。公司將會為本次發行設立募集資金專項賬戶,該募集資金專項賬戶作為認購賬
戶,不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會在本次發行認購結束后驗資前,與主辦
券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議,對本次發行的募集資金進行專戶管理。
由于此次募集資金使用涉及注入公司子公司的情形,因此公司簽署募集資金三方監管協議的
同時子公司西部電纜陜西有限公司將一并與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽署募集資
金三方監管協議,以保證對募集資金使用的監管。公司本次股票發行符合《全國中小企業股
份轉讓系統股票定向發行規則》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行指南》等相關規
定。

(十)是否存在新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形

1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。
2 最近12個月內,公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會及其派出機
構采取行政監管措施、行政處罰,被全國股轉公司采取書面形式自律監管
措施、紀律處分,被中國證監會立案調查,或者因違法行為被司法機關立
案偵查等。

(十一)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發行前公司滾存未分配利潤由發行后公司新老股東共同享有。

(十二)本次發行是否需要經中國證監會核準
公司本次股票定向發行后累計股東人數不超過200人,不需要證監會核準。

(十三)本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案的情況 1、 公司是否需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序。
公司不屬于國有企業、國有控股企業或國有實際控制企業,亦不屬于外資企業,因此本
次定向發行無需履行國資、外資等相關主管部門審批、核準或備案等程序。
2、 發行對象是否需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序。
本次定向發行對象無需履行國資、外資等相關主管部門的審批程序
三、本次定向發行對申請人的影響
(一)本次定向發行對公司經營管理的影響
本次定向發行完成后,募集資金用于補充流動資金,不斷加強公司運營規模和資本實力,
增強公司綜合競爭力,提升公司整體經營能力和抗風險能力,優化公司財務結構,滿足公司
未來業務發展的資金需求。

(二)本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次發行后公司的總資產及凈資產規模均有所提升,財務狀況更趨穩健,資產負債結構更
趨合理,有利于進一步增強公司競爭實力及盈利能力,保障公司業務的拓展,并為公司股東
帶來相應的投資回報。
1.對財務狀況的影響
本次定向發行后,公司預計募集資金不超過12,150萬元,公司總資產、凈資產、每股凈
資產等得到進一步提升,流動資金得到補充,資產負債率有所下降,為公司后續發展提供有
力保障。
2.對盈利能力的影響
本次定向發行后,公司股本和凈資產增加,短期內可能攤薄每股收益和凈資產收益率。
但從長期來看,公司營運資金得到補充,公司的營業收入、營業利潤有望進一步增長。
3.對現金流量的影響
本次定向發行后,公司貨幣資金將增加不超過12,150萬元,籌資活動產生的現金流量
凈額將有所增加。

(三)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

業務關系方面,公司自主經營,業務結構完整,有獨立的業務經營模式與體系。
管理關系方面,公司股東通過股東大會,提名并選舉董事人選等方式依法行使出資人權
利,不存在超越股東大會直接、間接干預公司的決策和經營活動之情形。
關聯交易方面,除《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》對關聯交易
決策程序作出規定外,公司還專門制定了《關聯交易管理制度》,嚴格規范關聯交易行為,
以確保關聯交易行為不損害公司全體股東及公司客戶的利益。報告期內公司與關聯方之間的
關聯交易均系日常經營活動需要產生,均按照一般商業條款和正常的業務程序進行。
同業競爭方面,公司的實際控制人在公司掛牌時簽署《避免同業競爭的承諾函》,自掛
牌至今承諾人嚴格履行承諾,未在公司外部從事與公司主營業務相同或相似的經營活動。

(四)本次定向發行前后公司控制權變動情況
本次發行前后公司實際控制人、控股股東不變,本次發行不會導致公司控制權發生改變。

類型 名稱 本次發行前   本次發行
認購數量
(股)
本次發行后(預計)  
    持股數量
持股比例
(股)
       
          持股數量
(股)
持股比例
實際控制
周進景 79,080,000 57.98% 0 79,080,000 48.40%

請根據股權結構合并計算直接、間接持股數量及持股比例。


(五)本次定向發行對其他股東權益的影響
本次發行募集資金,主要目的是為補充流動資金,符合公司業務發展需要,不會對公司
財務及經營狀況產生不利影響,不存在損害公司及股東利益的情形。

(六)本次定向發行相關特有風險的披露
本次發行不存在其他特有風險。

四、其他重要事項

(一)公司及子公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內沒有受到中國證
監會行政處罰,最近十二個月內沒有受到全國股份轉讓系統公司公開譴責、通報批評、被認
定為不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形;
(二)公司及子公司董事、監事、高級管理人員不存在被列入失信被執行人名單、被執
行聯合懲戒的情形;
(三)公司制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必
備條款》有關規定;各項規則、制度等能夠完善公司治理結構;公司建立的股東大會、董事
會、監事會職責清晰、運行規范,能夠保障股東合法權利;公司自掛牌至今董事會和股東大
會的召開程序、審議事項、決議情況等均符合《公司法》《公司章程》和有關議事規則的規
定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形;
(四)公司在申請掛牌及掛牌期間,嚴格按照《非上市公眾公司信息披露管理辦法》《全
國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》規范履行信息披露義務,不存在因信息披
露違規或違法被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國
證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形;
(五)本次定向發行文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

五、本次發行相關協議的內容摘要
(一)附生效條件的股票認購合同的內容摘要
1. 合同主體、簽訂時間
甲方(發行人):西部電纜股份有限公司
乙方(認購人):最終確定參與本次發行的合格投資者
簽訂時間:以實際簽署時間為準。

2. 認購方式、支付方式

1.認購人以現金方式認購發行人本次發行的股票,在認購截止日(認購截止日以公司
在全國中小企業股份轉讓系統官網 http://www.neeq.com.cn/公布的《股票發行認購公告》
中約定的日期為準)前支付全額認購款,并將該認購款通過銀行轉賬方式支付至上述《股
票發行認購公告》指定的銀行賬戶;發行人須在收到認購人上述股票認購價款的當天將收
款憑據傳真給認購人,并在 10個工作日內向認購人提供(面交或快遞)正式的收款憑據原
件。
2.備案登記:發行人應在收到認購人繳納的本次發行認股款后,及時聘請具有證券相
關從業資格的會計師事務所進行驗資、及后續股票登記工作。發行人完成相關手續后,應
及時向認購人提供相關的股份登記、工商登記等證明文件,并提供由發行人加蓋公章與本
次股票認購有關的董事會決議、股東大會決議、新的公司章程和股東名冊等文件。
3.甲方應當確保促成上述程序的完成。
4.發行前滾存未分配利潤安排:在發行人本次發行股票完成后,由發行人的新老股東按
照本次發行后的股份比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。

3. 合同的生效條件和生效時間
本協議自雙方簽字蓋章之日起成立,經發行人董事會、股東大會決議通過本次股票發行
方案,取得全國中小企業股份轉讓系統關于本次定向增發的無異議函之日起生效。

4. 合同附帶的任何保留條款、前置條件
本協議無附帶的保留條款、前置條件。

5. 相關股票限售安排

6. 發行終止后的退款及補償安排

在本協議簽署日至本次股票發行完成日期間:
1、如果出現了下列情況之一,則守約方有權在通知違約方后解除本協議。
(1)出現了對于其發生無法預料也無法避免,對于其后果又無法克服的事件,導致本
次股票發行事實上的不可能性;
(2)一方嚴重違反了本協議的有關條款,并且該違約行為使本協議的目的無法實現;
(3)存在任何使一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實或不完整的事實或情況。
2、在任何一方根據本條第1款第(1)項或第(2)項的規定解除本協議后,除本協議
第八條外,各方不再享有本協議中的權利,也不再承擔本協議的義務。
3、本次股票發行完成日前,適用的法律、法規、規范性文件或監管機構的要求出現新
的規定或變化,從而使本協議的內容與法律、法規、規范性文件或監管機構的要求不符或
本協議無法履行,并且各方無法根據新的法律、法規、規范性文件或監管機構的要求就本
協議的修改達成一致意見時,經各方書面同意后可以解除本協議。
4、若甲方收到乙方的本次定向發行股票認購款后,本次定向發行終止的,甲方應在終
止事項發生之日起 10 個工作日內退還乙方全部認購資金,如開戶銀行就該等認購資金向甲
方支付了利息,甲方應將該等利息一并返還乙方。

7. 風險揭示條款

8. 違約責任條款及糾紛解決機制

1、本協議生效后,協議各方應嚴格遵守。
2、乙方未能按照本協議約定及《股票發行認購公告》確定的繳款日期付款的,甲方有
權終止本協議。
3、甲方自乙方認購結束后,如乙方認購款已能確定匯入甲方指定賬戶之日起,甲方逾
期1個月未能確認乙方認購成功的,乙方有權終止本協議,并要求甲方退還認購資金,除此
之外甲方不承擔其他違約責任;法律、法規或全國股份轉讓系統公司等對股票發行有限制
或禁止性規定或特別要求或其不時提出的監管要求、問詢而使甲方本次股票發行不能實施
或不能按時實施的除外。
4、除本協議另有約定外,任何一方未能履行其在本協議項下之任何義務、或未能遵守
其在本協議中所作之承諾,或其所作的聲明或保證的內容存在虛假、錯誤、重大遺漏或者
誤導等情形,該方即被視為違約。除本協議另有約定外,若一方(“違約方”)違約,守
約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利:
(1)要求違約方實際履行;
(2)暫時停止履行義務,待違約方違約情勢消除后恢復履行;守約方根據此款規定暫停
履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務;
(3)依照法律規定或本協議約定的單方解約權行使條件,發出書面通知單方解除本協議
及其他交易文件,解除通知自送達之日起生效;
(4)要求違約方補償守約方的經濟損失;
(5)法律法規或本協議規定的其他救濟方式。

六、中介機構信息
(一)主辦券商

名稱 光大證券
住所 上海市靜安區新閘路1508號
法定代表人 劉秋明
項目負責人 曹路
項目組成員(經辦人) 張高峰、鐘晨、楊曉睿
聯系電話 021-22169999
傳真 021-22169964

(二)律師事務所

名稱 北京金誠同達(西安)律師事務所
住所 西安市高新區錦業路 12號邁科商業中心 25
單位負責人 方燕
經辦律師 陳凱 張宏遠
聯系電話 029-81129966
傳真 029-81121166

(三)會計師事務所

名稱 中興華會計師事務所(特殊普通合伙)
住所 北京市豐臺區麗澤路 20號麗澤 SOHO B座
20 層
執行事務合伙人 李尊農
經辦注冊會計師 寧蘭華 白慧霞
聯系電話 010-51423818
傳真 010-51423816

(四)股票登記機構

名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司
住所 北京市西城區金融大街26號金陽大廈5層
法定代表人 周寧
經辦人員姓名
聯系電話 4008058058
傳真 010-50939716

七、有關聲明
(一)申請人全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事簽名:
周進景 周京鋒 周長平 蘇東寧 周京科
全體監事簽名:
黃文亮 肖云濤 荊耐霞

全體高級管理人員簽名:
周進景 張文軍 陳隆京 曹召弟

西部電纜股份有限公司(加蓋公章)
2022年5月20日

(二)申請人控股股東、實際控制人聲明
本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

實際控制人簽名:周進景

蓋章:
2022年5月20日

控股股東簽名:周進景
蓋章:
2022年5月20日

(三)主辦券商聲明
本公司已對定向發行說明書進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人簽名:
劉秋明

項目負責人簽名:
曹 路

光大證券股份有限公司(加蓋公章):
2022年5月20日

(四)律師事務所聲明
本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書,確認定向發行說明書與本機構出具的法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦律師對發行人在定向發行說明書中引用的法律意見書的內容無異議,確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦人員簽名:
陳凱 張宏遠
機構負責人簽名:
方燕

北京金誠同達(西安)律師事務所(加蓋公章)
2022年5月20日

(五)會計師事務所聲明
“本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書,確認定向發行說明書與本機構出具的《審計報告》中興華審字(2021)第 011243號、中興華審字(2022)第 012391號無矛盾之處。 本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議,確認定向發 行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性 和完整性承擔相應的法律責任?!?
經辦人員簽名:
寧蘭華 白慧霞

機構負責人簽名:
李尊農

中興華會計師事務所(特殊普通合伙)(加蓋公章)
2022年5月20日

八、備查文件
1、第三屆董事會第十二次會議決議;
2、第三屆監事會第六次會議決議;
3、2022年第二次臨時股東大會決議;
4、第三屆董事會第九次會議決議;
5、第三屆監事會第四次會議決議;
6、其他與本次定向發行相關的文件

  中財網

各版頭條

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