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西藏天路(600326):西藏天路股份有限公司微信是否收費2022年限制性股票激勵計劃(草案)

時間:2022年04月11日 22:42:01&nbsp中財網 原標題:西藏天路:西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案) 證券簡稱:西藏天路 證券代碼:…

時間:2022年04月11日 22:42:01&nbsp中財網

原標題:西藏天路:西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)

證券簡稱:西藏天路 證券代碼:600326
轉債簡稱:天路轉債 轉債代碼:110060
債券簡稱:21天路 01 債券代碼:188478

西藏天路股份有限公司
2022年限制性股票激勵計劃
(草案)

2022年 4月

聲明
西藏天路股份有限公司(以下簡稱“西藏天路”或“公司”、“本公司”)及全體董事、監事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本次 2022年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”)所有激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示
1、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國資發分配﹝2006﹞175號)《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配﹝2008﹞171號)《關于印發﹤中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引﹥的通知》(國資考分﹝2020﹞178號,以下簡稱《178號文》)等有關法律、法規、規范性文件,以及西藏天路股份有限公司《公司章程》等有關規定制定。

2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》和《178號文》等規定的不得實行股權激勵的情形。

3、本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》和《178號文》等規定的不得成為激勵對象的情形。

4、本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行公司人民幣 A股普通股。

5、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量共計 688.9033萬股,占公司截至2022年 3月 31日可轉債轉股后公司股本總額的 0.75%。其中,首次授予 551.1227萬股,占本次限制性股票授予總量的 80%,占公司截至 2022年 3月 31日可轉債轉股后公司股本總額的 0.60%;預留權益 137.7806萬股,占本次限制性股票授予總量的 20%,占公司截至 2022年 3月 31日可轉債轉股后公司股本總額的 0.15%。

公司應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12個月內明確預留權益的授予對象,超過 12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的 1%。

6、本激勵計劃限制性股票的首次授予價格為 3.43元/股。預留授予的限制性股票授予價格在授予時按照本計劃規定方式確定。

7、在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予價格及授予數量將做相應調整。

8、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為 158人,包括公司公告本激勵計劃草案時在公司(含全資子公司、控股子公司,下同)任職的核心管理、技術和業務骨干人員。參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司董事(含獨立董事)、監事、高級管理人員,單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象,由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

9、本激勵計劃有效期為限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過 72個月。

10、在限售期內,激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以鎖定,不得以任何形式轉讓、不得用于擔?;騼斶€債務。若達到限制性股票的解除限售條件,激勵對象獲授的限制性股票將在24個月限售期滿后的未來36個月內分三批解除限售,解除限售的比例分別為 40%、30%、30%。

11、本計劃授予限制性股票的業績條件為:公司 2020年凈資產收益率不低于 4.75%,以 2017、2018、2019年平均營業收入為基數,2020年營業收入增長率不低于 15%,且上述指標均不低于對標企業 50分位值水平或同行業平均水平,2020年主營業務比率不低于 90%。

12、本計劃首次及預留授予的限制性股票解除限售的公司層面業績考核目標如下表所示:

解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期 2022年凈資產收益率不低于 5%,且不低于對標企業 75分位值
水平或同行業平均水平;以 2018、2019、2020年平均營業收入
為基數,2022年營業收入增長率不低于 25%,且不低于對標企
業 75分位值水平或同行業平均水平;2022年主營業務比率不低
于 95%。
第二個解除限售期 2023年凈資產收益率不低于 5%,且不低于對標企業 75分位值
水平或同行業平均水平;以 2018、2019、2020年平均營業收入
為基數,2023年營業收入增長率不低于 35%,且不低于對標企
業 75分位值水平或同行業平均水平;2023年主營業務比率不低
于 95%。
第三個解除限售期 2024年凈資產收益率不低于 5%,且不低于對標企業 75分位值
水平或同行業平均水平;以 2018、2019、2020年平均營業收入
為基數,2024年營業收入增長率不低于 45%,且不低于對標企
業 75分位值水平或同行業平均水平;2024年主營業務比率不低
于 95%。

注 1:上述授予及解除限售提及的“凈資產收益率”指扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的加權平均凈資產收益率,指標的計算均以激勵成本攤銷前的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤作為計算依據。

注 2:主營業務比率=營業利潤/利潤總額*100%。

注 3:上述同行業平均水平指的申銀萬國分類標準“建筑材料”指數對應的年度業績指標的平均值。

13、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

14、公司承諾持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。

15、本激勵計劃須經西藏自治區政府國有資產監督管理委員會審核批準,公司股東大會審議通過后方可實施。

16、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60日內,公司將按相關規定召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予,并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60日內完成上述工作的,終止實施本激勵計劃,未授予的限制性股票失效。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。預留部分需在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后的 12個月內授出。

17、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。

目 錄

第一章 釋義 …………………………………………………………………………………………………………….. 6
第二章 本激勵計劃的目的 ……………………………………………………………………………………….. 7
第三章 本激勵計劃的管理機構 ………………………………………………………………………………… 7
第四章 激勵對象的確定依據和范圍 …………………………………………………………………………. 8
第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ………………………………………………………………….. 9
第六章 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期 ……. 11 第七章 限制性股票的授予價格及其確定方法 …………………………………………………………. 13
第八章 限制性股票的獲授條件及解除限售條件 ……………………………………………………… 15
第九章 限制性股票數量及價格的調整方法與程序 ………………………………………………….. 22
第十章 限制性股票的會計處理 ………………………………………………………………………………. 24
第十一章 限制性股票激勵計劃的實施、授予、解除限售及變更、終止程序 …………… 26 第十二章 公司和激勵對象各自的權利義務 …………………………………………………………….. 30
第十三章 公司、激勵對象發生異動的處理 …………………………………………………………….. 32
第十四章 糾紛或爭端解決機制 ………………………………………………………………………………. 34
第十五章 限制性股票回購注銷原則 ……………………………………………………………………….. 34
第十六章 附則 ……………………………………………………………………………………………………….. 37
第一章 釋義
如無特殊說明,以下簡稱在本文中具有如下含義:

西藏天路、本公司、公司 西藏天路股份有限公司
激勵計劃、本激勵計劃、
本計劃
西藏天路股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃
限制性股票 公司根據本激勵計劃規定的條件和價格,授予激勵對象一定
數量的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到
本激勵計劃規定的解除限售條件后,方可解除限售流通
激勵對象 按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司(含全資子公
司、控股子公司)核心管理、技術和業務骨干人員
授予日 公司向激勵對象授予權益的日期,授予日必須為交易日
授予價格 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
有效期 自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部
解除限售或回購注銷完畢之日止
限售期 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用
于擔保、償還債務的期間
解除限售期 本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期間
解除限售日 本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限
制性股票解除限售之日
解除限售條件 根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需
滿足的條件
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權激勵管理辦法》
《175號文》 《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國
資發分配﹝2006﹞175號)
《171號文》 《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的
通知》(國資發分配﹝2008﹞171號)
《178號文》 《關于印發﹤中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引
﹥的通知》(國資考分﹝2020﹞178號)
《公司章程》 《西藏天路股份有限公司章程》
中國證監會 中國證券監督管理委員會
證券交易所 上海證券交易所
證券登記結算機構 中國證券登記結算有限責任公司
自治區國資委 西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會
人民幣元

注 1:本草案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

注 2:本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五第二章 本激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動核心管理、技術和業務骨干人員的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,在充分保障股東利益的前提下,按照收益與貢獻對等的原則,根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《175號文》《171號文》《178號文》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定,制定本激勵計劃。

第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構,負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會,負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議,董事會對激勵計劃審議通過后,報國資主管單位審批及公司股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。

三、公司監事會是本激勵計劃的監督機構,負責審核激勵對象名單,就本激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展,是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見,并對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

四、獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見,并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

五、其他
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的,獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

公司在向激勵對象授出權益前,獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。

激勵對象在行使權益前,獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
(一)激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《175號文》《171號文》《178號文》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。

(二)激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司核心管理、技術和業務骨干人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員,由董事會薪酬與考核委員會擬定激勵對象名單,并經公司監事會核實確定。

二、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為 158人,包括核心管理、技術和業務骨干人員。

以上激勵對象不包括公司董事(含獨立董事)、監事、高級管理人員,單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激勵對象中,所有激勵對象必須在公司授予權益時于公司任職并簽署勞動合同或聘用合同。

預留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

三、激勵對象的核實
(一)本激勵計劃經董事會審議通過后,公司內部公示激勵對象的姓名和職務,公示期不少于 10天。

(二)公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見,并在公司股東大會審議本激勵計劃前 5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

(三)由公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前六個月內買賣本公司股票的情況進行自查,說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的,不得成為激勵對象,法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的,不得成為激勵對象。

(四)激勵對象的范圍由公司董事會審批決定,并負責解釋。

第五章 限制性股票的來源、數量和分配
一、標的股票來源
本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票。本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股。

二、標的股票數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量共計 688.9033萬股,占公司截至 2022年 3月 31日可轉債轉股后公司股本總額的 0.75%。其中,首次授予 551.1227萬股,占本次限制性股票授予總量的 80%,占公司截至 2022年 3月 31日可轉債轉股后公司股本總額的 0.60%;預留權益 137.7806萬股,占本次限制性股票授予總量的 20%,占公司截至 2022年 3月 31日可轉債轉股后公司股本總額的 0.15%。

公司應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12個月內明確預留權益的授予對象,超過 12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜,限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃第十章的規定做相應的調整。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

職務 獲授的限制性股票數
量(萬股)
占授予限制性股
票總數的比例
占總股本的
比例
核心管理、技術和業務骨干人員
(158人)
551.1227 80.00% 0.60%
預留部分 137.7806 20.00% 0.15%
合計 688.9033 100.00% 0.75%

注 1:本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃,激勵對象不包括公司董事(含獨立董事)、監事、高級管理人員,單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

注 2:上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司總股本的 1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。

注 3:預留部分的激勵對象在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

注4:上述“總股本”為公司截止2022年3月31日可轉債轉股后公司股本總額91,855.7891萬股。

注 5:激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的,由董事會對授予數量作相應調整,將員工放棄的權益份額直接調減或調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配。

第六章 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、
解除限售期、禁售期
一、有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購完成之日止,最長不超過 72個月。

二、授予日
首次授予日在本激勵計劃經國資主管單位審批及公司股東大會審議通過后由董事會確定,授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就之日起 60日內,公司將按相關規定召開董事會對本激勵計劃的激勵對象進行授予,并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60日內完成上述工作的,終止實施本激勵計劃,未授予的限制性股票失效。

預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后的 12個月內授出。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票:
1、公司定期報告公告前 30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前 30日起算,至公告前 1日;
2、公司業績預告、業績快報公告前 10日內;
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至披露后 2個交易日內;
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60日期限之內。

三、限售期
本計劃授予的限制性股票自授予日起 24個月內為限售期。在限售期內,激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票(包含因該等股票取得的股票股利)予以鎖定,該等股票不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。

激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購處理。

四、解除限售期
本激勵計劃激勵對象獲授的限制性股票將在 24個月限售期滿后的未來 36個月內分三批解除限售,首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

解除限售期 解除限售時間 解除限售
比例
第一個解除限售期 自授予登記完成之日起 24個月后的首個交易日起至授
予登記完成之日起 36個月內的最后一個交易日當日止
40%
第二個解除限售期 自授予登記完成之日起 36個月后的首個交易日起至授
予登記完成之日起 48個月內的最后一個交易日當日止
30%
第三個解除限售期 自授予登記完成之日起 48個月后的首個交易日起至授
予登記完成之日起 60個月內的最后一個交易日當日止
30%

本激勵計劃預留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

解除限售期 解除限售時間 解除限售
比例
第一個解除限售期 自授予登記完成之日起 24個月后的首個交易日起至授
予登記完成之日起 36個月內的最后一個交易日當日止
40%
第二個解除限售期 自授予登記完成之日起 36個月后的首個交易日起至授
予登記完成之日起 48個月內的最后一個交易日當日止
30%
第三個解除限售期 自授予登記完成之日起 48個月后的首個交易日起至授
予登記完成之日起 60個月內的最后一個交易日當日止
30%

五、禁售期
禁售期是指對激勵對象取得標的股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》執行,具體規定如下:
(一)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%,在離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

(二)在本激勵計劃最后一批限制性股票解除限售時,擔任公司董事、高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的 20%(及就該等股票分配的股票權利),鎖定至任職(或任期)期滿后,根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。若本激勵計劃本期有效期結束時,作為激勵對象的董事、高級管理人員任期未滿,則參照本期有效期結束年度對應的考核結果作為其解除限售條件,在有效期內解除限售完畢。

(三)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后 6個月內賣出,或者在賣出后 6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。

(四)在本激勵計劃有效期內,如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

第七章 限制性股票的授予價格及其確定方法
一、首次授予的限制性股票的授予價格
首次授予的限制性股票的授予價格為 3.43元/股,即滿足授予條件后,激勵對象可以每股 3.43元的價格購買公司向激勵對象授予的公司限制性股票。在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予價格應根據本激勵計劃第十章規定予以相應的調整。

二、限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃中,本次授予的限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:
1、本激勵計劃草案公告前 1個交易日的公司股票交易均價的 50%,即 3.43元/股;
2、以下價格之一:
本激勵計劃草案公告前 20個交易日的公司股票交易均價的 50%,即 3.23元/股;
本激勵計劃草案公告前 60個交易日的公司股票交易均價的 50%,即 3.25元/股;
本激勵計劃草案公告前 120個交易日的公司股票交易均價的 50%,即 3.24元/股。

三、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前,須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:
1、預留部分限制性股票授予董事會決議公告前 1個交易日公司股票交易均價的 50%;
2、預留部分限制性股票授予董事會決議公告前 20個交易日、60個交易日或者 120個交易日公司股票交易均價之一的 50%。

第八章 限制性股票的獲授條件及解除限售條件
一、限制性股票的獲授條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時,才能獲授限制性股票,反之,若授予條件未達成,則不能授予限制性股票。

(一)公司未發生以下任一情形:
1、最近一個會計年度未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計; 2、國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司最近一個會計年度業績或者年度財務報告提出重大異議;
3、最近一個會計年度發生重大違規行為,受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰;
4、最近一個會計年度財務會計報告或內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
5、上市后最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
6、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
7、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

(二)激勵對象未發生如下任一情形:
1、經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的;
2、在任職期間,有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為,并受到處分的;
3、未履行或者未正確履行職責,給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的;
4、出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為,嚴重損害公司利益或聲譽,給公司造成直接或間接經濟損失;
5、最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
6、最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
7、最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
8、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 9、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
10、中國證監會認定的其他情形。

(三)公司業績考核條件達標,即達到以下條件:
公司 2020年凈資產收益率不低于 4.75%,以 2017、2018、2019年平均營業收入為基數,2020年營業收入增長率不低于 15%,且上述指標均不低于對標企業 50分位值水平或同行業平均水平,2020年主營業務比率不低于 90%。

二、限制性股票的解除限售條件
本激勵計劃中,激勵對象獲授的限制性股票的解除限售條件除滿足上述獲授條件外,還必須同時滿足下列條件時方可解除限售:
(一)公司未發生以下任一情形:
1、最近一個會計年度未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計; 2、國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司最近一個會計年度業績或者年度財務報告提出重大異議;
3、最近一個會計年度發生重大違規行為,受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰;
4、最近一個會計年度財務會計報告或內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
5、上市后最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
6、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
7、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

發生上述任一情形,本計劃終止實施,所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理,回購價格為授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值(市場價格為董事會審議回購事項前 1交易日公司股票交易均價)。

(二)激勵對象未發生如下任一情形:
1、經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的;
2、在任職期間,有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為,并受到處分的;
3、未履行或者未正確履行職責,給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的;
4、出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為,嚴重損害公司利益或聲譽,給公司造成直接或間接經濟損失;
5、最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
6、最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
7、最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
8、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 9、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
10、中國證監會認定的其他情形。

激勵對象出現上述 1-4情形的,上市公司回購其獲授的全部未解除限售的限制性股票(回購價格為授予價格與股票市價的孰低值)、追回其因解除限售獲得的股權激勵收益,并依據法律及有關規定追究其相應責任。激勵對象發生上述其他情形的,公司按照授予價格回購其獲授的全部未解除限售的限制性股票。

(三)公司層面業績考核條件
1、本計劃授予的限制性股票的解除限售考核年度為 2022-2024年三個會計年度,每個會計年度考核一次。

本計劃授予的限制性股票達到下述業績考核指標時方可解除限售:

解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期 2022年凈資產收益率不低于 5%,且不低于對標企業 75分位值
水平或同行業平均水平;以 2018、2019、2020年平均營業收入
為基數,2022年營業收入增長率不低于 25%,且不低于對標企
業 75分位值水平或同行業平均水平;2022年主營業務比率不低
于 95%。
第二個解除限售期 2023年凈資產收益率不低于 5%,且不低于對標企業 75分位值
水平或同行業平均水平;以 2018、2019、2020年平均營業收入
為基數,2023年營業收入增長率不低于 35%,且不低于對標企
業 75分位值水平或同行業平均水平;2023年主營業務比率不低
于 95%。
第三個解除限售期 2024年凈資產收益率不低于 5%,且不低于對標企業 75分位值
水平或同行業平均水平;以 2018、2019、2020年平均營業收入
為基數,2024年營業收入增長率不低于 45%,且不低于對標企
業 75分位值水平或同行業平均水平;2024年主營業務比率不低
于 95%。

注 1:上述授予及解除限售提及的“凈資產收益率”指扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的加權平均凈資產收益率,指標的計算均以激勵成本攤銷前的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤作為計算依據。

注 2:主營業務比率=營業利潤/利潤總額*100%。

注 3:上述同行業平均水平指的申銀萬國分類標準“建筑材料”指數對應的年度業績指標的平均值。

2、解除限售考核對標企業的選取
公司主要業務為建筑施工、建材生產和銷售,為提高對標企業業務的可比性,本次分別篩選出申銀萬國行業分類下的“SW建筑材料”10家 A股上市公司和“SW基礎建設”10家 A股上市公司作為對標企業,對標企業名單如下:

樂至

青海明膠吧

行業 證券代碼 證券簡稱 證券代碼 證券簡稱
建材 600802.SH 福建水泥 002233.SZ 塔牌集團
  600720.SH 祁連山 000935.SZ 四川雙馬
  600668.SH 尖峰集團 000877.SZ 天山股份
  600449.SH 寧夏建材 000672.SZ 上峰水泥
  600425.SH 青松建化 000546.SZ 金圓股份
建筑 000498.SZ 山東路橋 603843.SH 正平股份
  002061.SZ 浙江交科 600284.SH 浦東建設
  002307.SZ 北新路橋 600512.SH 騰達建設
  002628.SZ 成都路橋 600853.SH 龍建股份
  002941.SZ 新疆交建 603815.SH 交建股份

若在年度考核過程中,對標企業主營業務出現重大變化(如變更主業或利潤規模年復合增長偏離整體行業增長水平正負 50%之外等情形)導致可比性變弱,授權公司董事會剔除、更換或者增加相關樣本。

(四)個人層面績效考核條件
1、考核等級及解除限售比例
根據公司制定的《西藏天路股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下,才能部分或者全額解除當期限制性股票的限售。依照激勵對象的上一年度個人年度績效考核結果確定其解除限售比例,個人當年實際解除限售數量=解除限售比例×個人當年計劃解除限售數量。

解除限售期內考核結果若為“A(優秀)”時則可按照本激勵計劃的相關規定對該解除限售期內可解除限售的全部限制性股票申請解除限售;上一年度考核為“B(良好)”時則可對該解除限售期內可解除限售的 80%限制性股票申請解除限售;上一年度考核為“C(合格)”時則可對該解除限售期內可解除限售的50%限制性股票申請解除限售;上一年度考核為“D(不合格)”則不能解除限售,當期全部份額由公司統一回購注銷。具體如下:

000885同力水泥

等級說明 A(優秀) B(良好) C(合格) D(不合格)
解除限售比例 100% 80% 50% 0%

因公司層面業績考核不達標或個人層面績效考核導致當期解除限售的條件未成就的,對應的限制性股票不得解除限售且不得遞延至下期解除限售,由公司回購,回購價格為授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值(市場價格為董事會審議回購事項前 1交易日公司標的股票交易均價)。

2、考核內容
(1)工作業績(滿分 60分)
按目標管理考核成績確定(指標業績與目標管理成績相結合)??己思顚ο蠊ぷ鳂I績是否突出,達成或超出年度工作目標且工作成果令公司滿意;考核對象是否為公司總體業績目標或本部門業績的實現作出了積極的貢獻。
(2)職業道德、工作態度(滿分 20分)
職業道德考核維度包括:考核激勵對象是否敬業忠誠、誠實守信、自律守紀、主動維護公司的利益及形象等;工作態度考核維度包括:考核激勵對象是否認同企業文化、工作認真負責、 積極主動、工作熱情和執行力好等。
(3)工作能力(滿分 20分)
工作能力考核維度包括:考核激勵對象是否具有良好的領導能力和影響力,能否有效領導激勵下屬完成分管的工作;考核激勵對象是否有較強的管理水平或專業技能;考核激勵對象是否具有較好的團隊協作能力、創新能力、603100股票溝通協調能力等。
(4)考核創新及超額工作加分
考核期間有效果明顯的工作創新(包括技術創新或建議創新等)或完成工作量較大的超額工作,經績效考核委員會確認,獲得額外加分,數值一般不超過10 分。
(5)重大失誤和違紀減分
工作期間本人或下屬發生重大事故或失誤給公司造成經濟損失數額較大或收受回扣、貪污等重大違紀行為應予減分 5分以上,直至取消業績分數。
3、考核標準及應用
個人層面績效考評結果按照考核內容進行評分,根據評分確定考核等級,具體情況如下:

序號 考核等級 分數標準 標準評定描述
1 優秀 A類 高于 90分(含 90分) 出色的、持續超過崗位標準要求
2 良好 B類 80-90分(不含 90分) 稱職、達到超過崗位標準要求
3 合格 C類 70-80分(不含 80分) 基本適合崗位標準要求,仍需努力
4 不合格 D類 70分以下(不含 70分) 未達到崗位標準要求

三、考核指標的科學性和合理性說明 中科健a
公司股權激勵計劃考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。

根據相關政策規定,業績指標應當包含反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標、反映企業持續成長能力的指標及反映企業運行質量的指標。在綜合考慮歷史業績、經營環境、行業狀況及未來發展規劃等因素的基礎上,公司本次股權激勵計劃選取了凈資產收益率、營業收入增長率和主營業務比率等業績指標作為公司層面的業績考核指標。上述指標能夠反映公司的股東回報和價值創造能力、成長能力以及企業收益質量。

在行業競爭日趨激烈、公司業務轉型升級、人力資本的重要性日益凸顯的背景下,本激勵計劃的考核指標同時兼顧了壓力與動力,本計劃業績目標的設置在保證可行性的基礎上,具有一定的挑戰性,能夠體現“激勵與約束對等”的原則。

除公司層面的業績考核外,公司還對個人設置了嚴密的績效考核體系,能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上所述,公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性的特點,有助于提升公司競爭力,同時兼顧對激勵對象的約束效果,符合相關政策要求,能夠達到本次股權激勵計劃的考核目的。

第九章 限制性股票數量及價格的調整方法與程序
一、限制性股票授予數量的調整方法
若在本激勵計劃草案公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有資本公積轉天津港600717增股本、派發股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下:
(一)資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆細
Q=Q╳(1+n)
0
其中:Q為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積金轉增股本、派0
發股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q為調整后的限制性股票數量。

(二)縮股
Q=Q╳n
0
其中:Q為調整前的限制性股票數量;n為縮股比例(即 1股公司股票縮為0
n股股票);Q為調整后的限制性股票數量。

(三)配股
Q=Q╳P╳(1+n)/(P+P╳n)
0 1 1 2
其中:Q為調整前的限制性股票數量;P為股權登記日當日收盤價;P為配0 1 2
股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為調整后的限制性股票數量。

(四)派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下,000876股票限制性股票數量不做調整。

二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃草案公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下:
(一)資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆細
P=P÷(1+n)
0
其中:P為調整前的授予價格;n為每股的資本公積金轉增股本、派發股票0
紅利、股票拆細的比率;P為調整后的授予價格。

(二)縮股
P=P÷n
0
其中:P為調整前的授予價格;n為縮股比例;P為調整后的授予價格。

0
(三)派息
P=P-V
0
其中:P為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整后的授予價格。
0
(四)配股
P=P╳(P +P╳n)/[P╳(1+n)]
0 1 2 1
其中:P0為調整前的授予價格;P1為股權登記日當天收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);P為調整后的授予價格。
(五)增發
公司在發生增發新股的情況下,限制性股票授予價格不做調整。

三、本激勵計劃的調整程序
(一)當出現前述限制性股票數量及價格調整情況時,公司股東大會授權公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量及授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。該調整議案經董事會審議通過后,公司應當及時披露董事會決議公告,同時公告律師事務所意見。

(二)因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的,應經董事會決議并經股東大會審議批準。公司應聘請律師就上述調整是否符合中國證監會有關文件規定、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。

第十章 限制性股票的會計處理
一、限制性股票的會計處理
根據《企業會計準則第 11號——股份支付》《企業會計準則第 22號——金融工具確認和計量》的相關規定,公司將按照下列會計處理方法對本激勵計劃成本進行計量和核算。在限售期的每個資產負債表股票601800日,根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

(一)授予日
(二)限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定,在限售期內的每個資產負債表日,將當期取得的職工提供的服務計入成本費用,同時確認所有者權益或負債。

(三)解除限售日
在解除限售日,如果達到解除限售條件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢,按照會計準則及相關規定處理。

二、限制性股票公允價值的確定方法
根據《企業會計準則第 11號——股份支付》及《企業會計準則第 22號——金融工具確認和計量》的相關規定,本次授予的限制性股票根據授予日收盤價、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。

公司限制性股票激勵計劃的首次授予價格為 3.43元/股,假600111股票定授予日收盤價為 6.78元/股,經初步測算,每股限制性股票的公允價值為 3.35=(6.78-3.43)元/股,實際以授予日測算的結果為準。

三、限制性股票激勵成本攤銷方法及對各期經營業績的影響
公司根據企業會計準則的相關規定確定授予日限制性股票的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售比例進行分期攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設本激勵計劃首次授予的限制性股票于 2022年 5月授予,根據企業會計準則要求,預計本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:
單位:萬元

限制性股票數量
(萬股)
需攤銷的總費用 2022年 2023年 2024年 2025年
551.1227 1,846.26 800.05 707.73 276.94 61.54

注 1:上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮,未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況。
股票601880
注 2:上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關。最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

注 3:上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發展的正向作用,由此激發管理團隊及核心骨干員工的積極性,提高經營效率,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于其帶來的費用增加。

第十一章 限制性股票激勵計劃的實施、授予、解除限售及
變更、終止程序
一、本激勵計劃的生效程序
(一)公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案,并提交董事會審議。

(二)公司董事會應當依法審議本激勵計劃。董事會審議本激勵計劃時,作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后,將本激勵計劃提交股東大會審議;同時提請股東大會授權,由董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等工作。

(三)獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

(四)公司聘請獨立財務顧問,對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書,根據相關法律法規及《管理辦法》(五)董事會審議通過本激勵計劃草案后,應按規定及時公告董事會決議、監事會決議、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見等文件。

(六)獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。

(七)本激勵計劃須經西藏自治區政府國有資產監督管理委員會審核批準,公司股東大會審議通過后方可實施。

(八)公司應當在召開股東大會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職務(公示期不少于 10天)。監事會應當對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

(九)公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前 6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查,說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的,不得成為激勵對象,法律法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的,不得成為激勵對象。

(十)公司股東大會應當對本激勵計劃內容進行表決,并經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過,單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時,作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東,應當回避表決。

(十一)本激勵計劃經公司股東大會審議通過,且達到本激勵計劃規定的授予條件時,公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后,董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售、回購注銷等工作。

二、限制性股票的授予程序
(一)公司股東大會審議通過本激勵計劃后,公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵計劃協議》,以約定雙方的權利義務關系。激勵對象未簽署《限制性股票激勵計劃協議》的,視為自動放棄。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。

(二)公司在向激勵對象授出權益前,董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

(三)獨立董事及監事會應當同時發表明確意見,律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見,獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

(四)公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

(五)公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

(六)股權激勵計劃經股東大會審議通過后,公司應當在 60日內對激勵對象進行授予,并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60日內完成上述工作的,本激勵計劃終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且 3個月內不得再次審議股權激勵計劃(根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在 60日內)。

(七)公司授出限制性股票前,應當向證券交易所提出申請,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序
(一)在限售期屆滿后,公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應當同時發表明確意見,律師事務所應當對激勵對象解除限售條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象,由公司統一辦理解除限售事宜,對于未滿足條件的激勵對象,由公司回購并注銷其持有的當期未解除限售的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

(二)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓,但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

(三)公司解除激勵對象限制性股票限售前,由公司統一向證券交易所提出解除限售申請,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

四、本激勵計劃的變更、終止程序
(一)本激勵計劃的變更程序
公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的,需經董事會審議通過并公告,同時披露變更原因、變更內容及獨立董事、監事會、律師事務所意見。

公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的,應當由股東大會審議決定,且不得包括下列情形:
1、提前解除限售的情形;
2、降低授予價格的情形(因資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外)。

獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

(二)本激勵計劃的終止
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的,需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的,應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本激勵計劃終止時,公司應當回購尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購注銷限制性股票前,應當向證券交易所提出申請,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第十二章 公司和激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
(一)公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權,并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核,若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件,公司將按本激勵計劃規定的原則向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

(二)若激勵對象違反《公司法》《公司章程》等所規定的忠實義務,或因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽,公司將回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。情節嚴重的,公司董事會有權追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

(三)公司根據國家稅收法規的規定,代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

(四)公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

(五)公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構等的有關規定,積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的,公司不承擔責任。

(六)公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

(七)法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

二、激勵對象的權利與義務
(一)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為公司的發展做出應有貢獻。

(二)激勵對象不得同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。

(三)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。激勵對象應當遵守激勵計劃的限售期要求。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。

(四)公司進行現金分紅時,激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有;若該部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅,并做相應會計處理。

(五)激勵對象因激勵計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象依法履行因激勵計劃產生的納稅義務前發生離職的,應于離職前將尚未交納的個人所得稅交納至公司,并由公司代為履行納稅義務。

(六)激勵對象所獲授的限制性股票,經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利,包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股本、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

(七)激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

(八)本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票激勵計劃協議》,明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

(九)法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

第十三章 公司、激勵對象發生異動的處理
一、公司情況發生異動
(一)公司出現下列情形之一的,本激勵計劃終止實施,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值回購注銷:
1、最近一個會計年度未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計; 2、國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司最近一個會計年度業績或者年度財務報告提出重大異議;
3、最近一個會計年度發生重大違規行為,受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰;
4、最近一個會計年度財務會計報告或內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
5、上市后最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
6、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
7、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

(二)公司出現下列情形之一的,本激勵計劃正常實施:
1、公司控制權發生變更;
(三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予條件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司統一以授予價格回購處理;限制性股票已解除限售的,所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的,可按照本激勵計劃相關安排,向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照上述規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

二、激勵對象個人情況發生變化
(一)激勵對象發生職務變更,但仍在公司內或在公司下屬控股子公司任職的,其獲授的限制性股票完全按照職務變更前的規定程序進行考核及解除限售。

(二)激勵對象因工作調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力與公司解除或終止勞動關系的,授予的權益當年已達到可行使時間限制和業績考核條件的,可行使部分(權益歸屬明確)可以在離職(或可行使)之日起半年內行使,半年后權益失效。當年未達到可行使時間限制和業績考核條件的,原則上不再行使。尚未解鎖限制性股票由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

(三)激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的,激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市場價格孰低值進行回購。

(四)激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時,激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

(五)激勵對象出現以下情形的,激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收益,尚未解除限售的限制性股票由公司回購,回購價格為授予價格與回購時公司股票市場價格的孰低值。

1、經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的;
2、在任職期間,有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為,并受到處分的;
3、未履行或者未正確履行職責,給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的;
4、出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為,嚴重損害公司利益或聲譽,給公司造成直接或間接經濟損失;
5、因違反公司規章制度,違反公司員工獎懲管理等相關規定,或嚴重違紀,被予以辭退;
6、因犯罪行為被依法追究刑事責任;
7、違反國家有關法律法規或公司章程的規定的。

(六)其他未說明的情況由董事會認定,并確定其處理方式。

第十四章 糾紛或爭端解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票激勵計劃協議》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票激勵計劃協議》相關的爭議或糾紛,雙方應按照本計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決;規定不明的,雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決。協商不成,任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

第十五章 限制性股票回購注銷原則
一、限制性股票回購數量的調整方法
若限制性股票授予后,公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利或配股等事項,公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。調整方法如下: (一)資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆細
Q=Q╳(1+n)
0
其中:Q為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積金轉增股本、派0
發股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q為調整后的限制性股票數量。

(二)縮股
Q=Q╳n
0
其中:Q為調整前的限制性股票數量;n為縮股比例(即 1股公司股票縮為0
n股股票);Q為調整后的限制性股票數量。

(三)配股
Q=Q╳P╳(1+n)/(P+P╳n)
0 1 1 2
其中:Q為調整前的限制性股票數量;P為股權登記日當日收盤價;P為配0 1 2
股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為調整后的限制性股票數量。

(四)派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下,限制性股票數量不做調整。

二、限制性股票回購價格的調整方法
公司按本計劃規定回購限制性股票的,依據本激勵計劃相關規定執行,但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。

若限制性股票授予后,公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利或配股等事項,公司應當按照調整后的價格對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。調整方法如下: (一)資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆細
P=P÷(1+n)
0
其中:P為調整后的授予價格,P為調整前的授予價格;n 為每股公積金轉0
增股本、派發股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量)。
(二)縮股
P=P÷n
0
其中:P為調整后的授予價格,P為調整前的授予價格;n為每股的縮股比0
例(即 1股票縮為 n股股票)。

(三)派息
P=P-V
0
其中:P為調整后的授予價格,P為調整前的授予價格;V為每股的派息額。

0
(四)配股
P=P╳(P +P╳n)/[P╳(1+n)]
0 1 2 1
其中:P為調整后的授予價格,P為調整前的授予價格;P為股權登記日當0 1
天收盤價;P為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本2
的比例)。

(五)增發
公司在發生增發新股的情況下,限制性股票授予價格不做調整。

三、限制性股票回購價格和回購數量的調整程序
公司股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格和回購數量。董事會根據上述規定調整回購價格和回購數量后,應及時公告。
因其他原因需要調整限制性股票回購價格和回購數量的,應經董事會做出決議,并經股東大會審議批準,董事會應及時公告。

四、限制性股票回購注銷的程序
(一)公司及時召開董事會審議回購股份方案,必要時將回購方案提交股東大會批準,并及時公告。

(二)公司按照本激勵計劃的規定實施回購時,應按照《公司法》的規定進行處理。

(三)公司按照本激勵計劃的規定實施回購時,應向證券交易所申請辦理限制性股票的相關手續,經證券交易所確認后,及時向證券登記結算公司辦理完畢手續,并進行公告。

第十六章 附則
一、本計劃中的有關條款,如與國家有關法律、法規及行政規章、規范性文件相沖突,則按照國家有關法律、法規及行政規章、規范性文件執行。本計劃中未明確規定的,則按照國家有關法律、法規及行政規章、規范性文件執行。

二、若激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規及行政規章、規范性文件,出售按照本計劃所獲得的股票,其收益歸公司所有,由公司董事會負責執行。

三、本計劃經自治區國資委審核批準、公司股東大會審議通過后方可實施。

四、本計劃的解釋權公司董事會。

西藏天路股份有限公司董事會
2022年 4月 12日

  中財網
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