西上海(605151)600814：西上海2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要

時間：2022年05月08日 16:10:45&nbsp中財網

原標題:西上海:西上海2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要

證券代碼：605151 證券簡稱：西上海 公告編號：2022-035 西上海汽車服務股份有限公司
2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：
? 股權激勵方式：限制性股票
? 股份來源：定向發行
? 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本次激勵計劃擬授予的限制性股票數量200萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13,334萬股的1.50%。其中，首次授予160萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額13,002441股票334萬股的1.20%，占本次授予權益總額的80%；預留40萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額13,334萬股的0.30%，預留部分占本次授予權益總額的20%。

一、公司基本情況
（一）公司簡介
公司名稱：西上海汽車服務股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 成立日期：2002年7月15日
上市日期：2020年12月15日
法定代表人：朱燕陽
注冊資本：13,334萬人民幣
注冊地址：上海市嘉定區恒裕路517號
社會統一信用代碼：91310000741167473L
公司所屬行業：制造業——汽車制造業
經營范圍：一般項目：汽車零部件及配件制造；汽車零部件研發；摩托車零配件制造；摩托車及零配件零售；機動車修理和維護；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；金屬材料銷售；資產經營；投資管理；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；機動車檢驗檢測服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

（二）公司最近三年的業績情況
單位：萬元 幣種：人民幣

羅普斯金股票

603022

主要會計數據	2021年度	2020年度	2019年度
營業收入	107,038.88	116,979.78	122,253.44
歸屬于上市公司股東的凈利潤	10,283.61	10,746.52	9,546.96
002688歸屬于上市公司股東的扣除非經常 性損益的凈利潤	8,543.28	10,216.99	9,356.11
主要會計數據	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
歸屬于上市公司股東的凈資產	120,416.72	113,857.58	55,146.51
總資產	193,678.01	167,492.23	111,526.75
主要財務指標	2021年度	2020年度	2019年度
基本每股收益(元/股)	0.77	1.06	0.95
稀釋每股收益（元/股）	0.77	1.06	0.95
扣除非經常性損益后的基本每股收 益（元/股）	0.64	1.01	0.94
加權平均凈資產收益率（%）	8.63	17.71	18.95
每股凈資產	9.03	8.54	5.51
扣除非經常性損益后的加權平均凈 資產收益率（%）	7.17	16.84	18.57

（三）公司董事會、監事會、龍洲股份高級管理人員構成情況
1、董事會構成

序號	姓名	職務
1	朱燕陽	董事長
2	曹抗美	董事
3	吳建良	董事
4	江華	董事
5	戴華淼	董事
6	潘厚豐	董事
7	左新宇	獨立董事
8	吳堅	獨立董事
9	袁樹民	獨立董事

2、監事會構成 益盛藥業

序號	姓名	職務
1	陳德興	監事會主席
2	朱元棟	監事
3	黃燕華	職工代表監事

3、高級管理人員構成

002670股票

序號	姓名	職務
1	朱燕陽	總裁
2	嚴飛	財務總監
3	李加寶	董事會秘書

二、股權激勵計劃目的
為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司管理人員和核心骨干，充分調動其積云海金屬股票極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他正在執行的對董事、高級管理人員、核心技術人員、核心骨干人員等實行的股權激勵制度安排。

三、股權激勵方式及標的股票來源
本次股權激勵方式為限制性股票。

本次激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股股票。
四、擬授出的權益數量
本次激勵計劃擬授予的限制性股票數量200萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額13,334萬股的1.50%。其中，首次授予160萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額13,334萬股的1.20%，占本次授予權益總額的80%；預留40萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額13,334萬股的0.30%，預留部分占本次授予權益總額的20%。

公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%，預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成登記前，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票授予數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象確定的依據
1、激勵對象確定的法律依據
本次激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據
李常春本次激勵計劃涉及的激勵對象為公司（含分公司及控股子公司）高級管理人員、核心管理人員及董事會認為應當激勵的其他人員。不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激勵對象的范圍
本次激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為17人，約占公司全部職工人數1,691人（截至2021年12月31日）的1.01%，包括：
1、 高級管理人員；
2、 核心管理人員；
3、董事會認為需要激勵的其他人員。

授予的激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核期內于公司（含分公司及控股子公司）任職并簽署勞動合同或勞務合同、領取薪酬。

預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準ppp概念股 確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

（三）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過后，且在股東大會審議本激勵計劃之前，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本次激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本次激勵計劃授予的限制性股票的分配情況如下表所示：

姓名	職務	獲授的限制性股 票數量（萬股）	占獲授限制性股 票總數的比例	占本激勵計劃草 案公告日公司股 本總額的比例
嚴飛	財務總監	4.44	2.22%	0.03%
李加寶	董事會秘書	2.37	1.19%	0.02%
核心管理人員（15人）	153.19	76.60%	1.15%
預留部分	40	20%	0.30%
合計	200	100%	1.50%

注：1、公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

4、在限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量做相應調整，將激勵對象放棄的權益份額直接調減或在激勵對象之間進行分配，但調整后任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司股本總額的1%。

5、上表中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《管理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得獲授限制性股票，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

六、本次激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）本次激勵計劃的有效期
本次激勵計劃有效期為自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。

（二）本次激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內首次授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票作廢失效。預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內明確預留權益的授予對象，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：
1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

如公司高級管理人員作為激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》關于短線交易的規定，自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

預留權益的授予日，遵循上述原則，并在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留權益授予對象時，由董事會確認。

（三）本次激勵計劃的限售期
本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期。本激勵計劃首次授予限制性股票的限售期為自首次授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。若預留部分限制性股票于2022年第三季度報告披露之前授予，預留部分的限售期為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月，若預留部分限制性股票于2022年第三季度報告披露之后授予，預留部分的限售期為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經中國證券結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記結算公司”）登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的限售期的截止日與限制性股票相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

（四）本次激勵計劃的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期間	解除限售比例
第一個解除限售期	自首次授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起 至首次授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易 日當日止	33%
第二個解除限售期	自首次授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起 至首次授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易 日當日止	33%
第三個解除限售期	自首次授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起 至首次授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易 日當日止	34%

若預留部分限制性股票于2022年第三季度報告披露之前授予，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期間	解除限售比例
第一個解除限售期	自預留授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起 至預留授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易 日當日止	33%
第二個解除限售期	自預留授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起 至預留授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易 日當日止	33%
第三個解除限售期	自預留授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起 至預留授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易 日當日止	34%

若預留部分限制性股票于2022年第三季度報告披露之后授予，則預留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期間	解除限售比例
第一個解除限售期	自預留授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起 至預留授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易 日當日止	50%
第二個解除限售期	自預留授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起 至預留授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易 日當日止	50%

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票，由公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷。限制性股票解除限售條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購的，則因前述原因獲得的股份將一并回購。

（五）本次激勵計劃的禁售期
本次激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，繼續遵守每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%規定，且在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則此類激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

七、限制性股票的授予價格及其確定方法
（一）限制性股票的授予價格
本次激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留部分）為8.59元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股8.59元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予價格的確定方法
本次激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留部分）不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、本次激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股16.58元的50%，為每股8.29元； 2、本次激勵計劃草案公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股17.18元的50%，為每股8.59元。

八、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷；若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

若激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

3、公司層面業績考核要求
本次激勵計劃的考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為限制性股票解除限售的前提條件。

首次授予部分的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：

解除限售安排	業績考核目標
第一個解除限售期	以2021年凈利潤為基數，2022年凈利潤增長率不低于15%
第二個解除限售期	以2021年凈利潤為基數，2023年凈利潤增長率不低于25%
第三個解除限售期	以2021年凈利潤為基數，2024年凈利潤增長率不低于33%

注：（1）上述“凈利潤”指標均指歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除公司全部有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用的影響，以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據； （2）上述限制性股票解除限售條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

若預留部分限制性股票于2022年第三季度報告披露之前授予，則預留授予的限制性股票各年度業績考核與首次授予保持一致；若預留部分限制性股票于如下表所示：

解除限售安排	業績考核目標
第一個解除限售期	以2021年凈利潤為基數，2023年凈利潤增長率不低于25%
第二個解除限售期	以2021年凈利潤為基數，2024年凈利潤增長率不低于33%

注：（1）上述“凈利潤”指標均指歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除公司全部有效期內的股權激勵及員工持股計劃（若有）所涉及的股份支付費用的影響，以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據；
（2）上述限制性股票解除限售條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷，不得遞延至下期解除限售。

4、業務單元層面業績考核要求
激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量與其所屬業務單元考核年度的業績考核掛鉤，根據各業務單元的業績完成情況設置不同的業務單元層面的解除限售比例（M），各業務單元層面的具體業績考核要求按照公司與各激勵對象簽署的文件執行。

若激勵對象未在業務單元任職的，則考核年度已滿足公司層面業績考核目標的，業務單元層面的解除限售比例為100%，若激勵對象為任職于業務單元的核心管理人員，則根據下表確認各業務單元層面的解除限售比例：

考核結果	實際業績完成情況P	業務單元解除限售比例（M）
達標	P≥100%	該業務單元內激勵對象對應的當期限制性股票份額全部 解除限售，業務單元解除限售比例為1
	70%≤P＜100%	該業務單元內激勵對象對應的當期可解除限售的限制性 股票的數量為“當期擬解除限售的限制性股票數量×P”， 業務單元解除限售比例為P
不達標	P＜70%	該業務單元內激勵對象對應當期擬解除限售的限制性股 票均不能解除限售，業務單元解除限售比例為0

注：考核年度實際業績完成情況（P）=業務單元的業績實現目標/考核目標×100% 5、個人層面業績考核要求
各解除限售考核年度內，激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核激勵對象的績效考核結果劃分為“卓越”“優秀”“良好”“合格”及“不合格”五個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：

考核結果	卓越	優秀	良好	合格	不合格
解除限售比例	100%	100%	90%	80%	0%

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象個人當期實際解除限售數量=個人當期計劃解除限售的數量×公司層面解除限售比例×業務單元層面解除限售比例×個人層面解除限售比例。

激勵對象按照當期實際解除限售數量解除限售限制性股票，激勵對象因公司層面業績考核、業務單元層面業績考核或個人層面績效考核當年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

激勵對象為公司高級管理人員的，如公司發行股票（含優先股）或可轉債等導致公司即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施的，作為本次激勵計劃的激勵對象，其個人所獲限制性股票的解除限售，除滿足上述解除限售條件外，還需滿足公司制定并執行的填補回報措施得到切實履行的條件。

本次激勵計劃具體考核內容依據《西上海汽車服務股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執行。

6、考核指標的科學性和合理性說明
本次激勵計劃的考核指標分為三個層面，分別為公司層面業績考核、業務單元層面業績考核要求和個人層面績效考核。

公司主營業務是為汽車行業提供綜合物流服務，以及汽車零部件的研發、生產和銷售。自2018年起，我國汽車市場進入存量時代。近年來，新冠疫情的沖擊，汽車芯片供應短缺以及原材料價格的上漲，使整個汽車產業鏈面臨更大的挑戰。同時，在“雙碳”戰略下，汽車電動化和智能化的加速推進，正帶來整個產業鏈的變革與重構，產業轉型升級，行業景氣持續。在此背景下，公司亟需通過股權激勵的方式穩定、激勵核心骨干，綁定核心管理團隊，使其與公司共同頂壓奮進，鞏固發展動能，實現轉型跨越，確保公司主營業務經營長期、穩定、可持續發展。綜合考慮市場及行業狀況、公司“十四五”戰略目標等因素，本激勵計劃在公司層面業績考核選取凈利潤增長率作為考核指標。凈利潤作為衡量企業盈利能力的重要指標，旨在反映企業經營狀況和盈利能力，是企業成長性的最終體現。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵效果，最終確定了本激勵計劃公司層面的業績考核目標，綜合考慮了目標實現的可能性和激勵效果，指標設定科學合理。

除公司層面的業績考核外，公司還對各業務單元和激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠對各業務團隊和激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據各業務單元和激勵對象考核年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、本次激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
本次激勵計劃草案公告日至限制性股票完成股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q0為調整前的限制性股票授予數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予數量。

2、配股
Q＝Q×P ×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q0為調整前的限制性股票授予數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予數量。

3、縮股
Q＝Q×n
0
其中：Q0為調整前的限制性股票授予數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予數量。

4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法
本次激勵計劃草案公告日至限制性股票完成股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股
P＝P ×(P＋P ×n)÷[P ×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股
P＝P ÷n
0
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息
P＝P -V
0
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃的調整程序
根據股東大會授權，當出現上述情況時，由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予數量、授予價格的議案。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本次激勵計劃的規定向公司出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、限制性股票的會計處理
根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的會計處理
1、授予日
根據公司向激勵對象授予股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”，同時，就回購義務確認負債。

2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，并減少所有者權益。

4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值=授予日收盤價。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本次激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中進行分期確認。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設首次授予的限制性股票的授予日為2022年5月底，根據企業會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

首次授予的限制性 股票數量（萬股）	預計攤銷的總費 用（萬元）	2022年	2023年	2024年	2025年
160	1,312.00	465.58	545.57	238.89	61.96

注：1、上述費用為預測成本，實際成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關；
2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。

本次激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前情況估計，本次激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本次激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發核心員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本次激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

預留部分限制性股票的會計處理與首次授予限制性股票的會計處理相同。

十一、限制性股票激勵計劃的實施程序
（一）本次激勵計劃的生效程序
1、公司薪酬與考核委員會負責擬定本次激勵計劃草案及摘要，并提交董事會審議。

2、公司董事會依法對本次激勵計劃作出決議。董事會審議本次激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。

董事會應當在審議通過本次激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本次激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售、回購注銷、辦理有關登記等工作。

3、獨立董事及監事會應當就本次激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。公司聘請的律師事務所對本次激勵計劃出具法律意見書。

4、公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，均不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。

5、本次激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本次激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單的審核意見及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本次激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7、本次激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本次激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售、回購注銷事宜。

（二）本次激勵計劃的授予程序
1、股東大會審議通過本次激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。預留權益的授予方案由董事會確定并審議批準。

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應在60日內按照相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本次激勵計劃，未完成授予登記的限制性股票失效，且終止激勵計劃后的3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內）。預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內明確預留權益的授予對象，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本次激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的相應數量的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

（四）本次激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本次激勵計劃之前擬變更本次激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本次激勵計劃之后變更本次激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等原因導致降低授予價格情形除外）。

3、公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（五）本次激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本次激勵計劃之前擬終止實施本次激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本次激勵計劃之后終止實施本次激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本次激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應向證券交易所申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

十二、公司和激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本次激勵計劃的解釋和執行權，并按本次激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本次激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本次激勵計劃規定的原則，回購激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本次激勵計劃及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定進行限制性股票的解除限售操作。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。

6、若激勵對象因觸犯法律法規、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

7、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。

4、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股份拆細而取得的股份同時限售，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，該等股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

5、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在繳納個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象依法履行因本激勵計劃產生的納稅義務前發生離職的，應于離職前將尚未交納的個人所得稅交納至公司，并由公司代為履行納稅義務。公司有權從未發放給激勵對象的報酬收入或未支付的款項中扣除未繳納的個人所得稅。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、股東大會審議通過本次激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

9、法律、法規及本次激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十三、公司和激勵對象發生異動的處理
（一）公司發生異動的處理
1、公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施。激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷，若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：
（1）公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；
（2）公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

3、公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調整。

（1）公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；
（2）公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

4、公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。

對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

5、公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本次激勵計劃難以達到激勵目的的，則經公司股東大會批準，可提前終止本次激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一按照授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（二）激勵對象個人情況發生變化
1、激勵對象資格發生變化
激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象發生職務變更
（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司下屬分公司及控股子公司任職的，其已獲授的300216股票限制性股票仍然按照本次激勵計劃規定的程序進行。

（2）若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的。已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

3、激勵對象離職
（1）激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售的限制性股票不做處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售的限制性股票不做處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

4、激勵對象退休
激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已解除限售的限制性股票不做處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

5、激勵對象喪失勞動能力
（1）激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照因工受傷前本計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件，其他解除限售條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已解除限售的限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理解除限售時先行支付當期將解除限售的限制性股票所涉及的個人所得稅。

（2）激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職的，奧馬電器其已解除限售的限制性股票不做處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

6、激勵對象身故
（1）當激勵對象因執行職務身故時，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理解除限售；董事會可以決定個人績效考核條件不再納入解除限售條件，其他解除限售條件仍然有效。繼承人在繼承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次解除限售時先行支付當期解除限售的限制性股票所涉及的個人所得稅。

（2）激勵對象因其他原因身故的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

7、激勵對象所在子公司發生控制權變更
激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，對激勵對象已解除額限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

8、本次激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本次激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本次激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十四、限制性股票回購注銷原則
公司按本計劃規定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格。但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配向日葵股票股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量及價格做相應的調整。

（一）回購數量的調整方法
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股
Q＝Q ×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股0
價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股
Q＝Q×n
0
其中：Q為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股0
票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（二）回購價格的調整方法
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P為每股限制性股票授予價格；0
n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

2、配股
P＝P ×（P＋P×n）÷[P ×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。

3、縮股
P＝P ÷n
0
其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P為每股限制性股票授予價格；0
n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4、派息
P＝P 股票002276-V
0
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（三）回購數量、價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量、價格。董事會根據上述規定調整后，應及時公告。

2、因其他原因需要調整限制性股票回購數量、價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

（四）回購注銷的程序
1、公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應及時召開董事會審議回購方案，并依法將回購方案提交股東大會批準，并及時公告。

2、律師事務所應當就回購方案是否符合法律、行政法規、《管理辦法》的規定和本激勵計劃的安排出具專業意見。公司應向證券交易所申請回購注銷限制性股票的相關手續，經證券交易所確認后，及時向登記結算公司辦理完畢回購注銷手續，并進行公告。

3、在本計劃的有效期內，若相關法律、法規和規范性文件對限制性股票回購注銷程序的有關規定發生變化，則按照最新的法律、法規和規范性文件的要求執行限制性股票的回購注銷事宜。

十五、上網公告附件
1、《西上海汽車服務股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》； 2、《西上海汽車服務股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

西上海汽車服務股份有限公司董事會
2022年5月8日