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藍威華股份有限公司曉科技:關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的公告

廈門天氣預報一周15天 證券代碼:300487 證券簡稱:藍曉科技 公告編號:2022-043債券代碼:123027 債券簡稱:藍曉轉債 西安藍曉科技新材料股份有限公司 關于201…

證券代碼:300487 證券簡稱:藍曉科技 公告編號:2022-043債券代碼:123027 債券簡稱:藍曉轉債

西安藍曉科技新材料股份有限公司

關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第三個解鎖期解鎖條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示:

本次符合解除限售的激勵對象共149名,可解咸陽天氣預警除限售的限制性股票共計78.80萬股,占公司最近一期經審計財務報告總股本的0.36%。

一、公司本次限制性股票激勵計劃的相關審批程序

1.2019年1月4日,公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于公司<2019年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》,公司第三屆監事會第八次會議審議通過了上述議案并對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實,公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

2.2019年1月24日,公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司<2019年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《關于公司<2019年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。

3.2019年3月12日,公司《2019年限制性股票激勵計劃》中確定的部分激勵對象因個人原因自愿放棄認購其獲授的限制性股票,公司召開第三屆董事會第十六次會議并審議通過了《關于對2019年限制性股票激勵計劃進行調整的議案》,公司董事會對授予的激勵對象及獲授的限制性股票數量進行了調整。本次激勵計劃首次授予激勵對象人數由159名調整為158名,首次授予權益總量為415萬股。

4.2019年3月12日,公司第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關于對2019年限制性股票激勵計劃進行調整的議案》,確定以2019年3月12日作為公司限制性股票的授予日,以12.50元/股的價格向158名激勵對象授予415萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效,確定的授予日符合相關規定。授予限制性股票的上市日期為2019年3月25日。

5.2019年7月16日,公司召開第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第十六次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予部分預留限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》云計算股票、公司2019年限制性股票激勵計劃的相關規定和2019年第一次臨時股東大會的授權,董事會認為公司2019年限制性股票激勵計劃規定的部分預留限制性股票授予條件已經成就,同意以2019年7月16日為授予日,以16.35元/股的價格向Jean-Marc Vesselle授予11萬股限制性股票。

6.2020年1月20日,公司召開第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第十九次會議,分別審議通過了《關于向激勵對象授予部分預留限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。同意以2020年1月20日為授予日,以19.47元/股的價格向2名激勵對象授予3萬股限制性股票。

7.2020年1月24日,根據公司《2019年限制性股票激勵計劃》的相關規定,預留授予部分的激勵對象需在本激勵計劃經股東大會通過后12個月內確定,超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。截止2020年1月24日,2019年限制性股票激勵計劃經公司2019年第一次臨時股東大會審議通過已超過12個月,公司預留部分激勵對象未明確,因此預留部分71萬股限制性股票已經失效。

8.2020年4月28日,公司召開第三屆董事會第二十六次會議、第三屆監事會第二十次會議,分別審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。

董事會認為:首次授予激勵對象中有2人因個人原因離職,不再具備激勵對象資格,公司將其持有的已獲授未解除限售的共計1萬股限制性股票進行回購注銷。

董事會認為:公司2019年激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件已成就。監事會就本次解鎖的激勵對象名單和解鎖資格進行了核查,獨立董事就此發表了獨立意見。

9.2020年5月12日,2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解鎖期解鎖股份完成上市流通。

10.2020年12月21日,公司完成已獲授未解除限售的共計1萬股限制性股票的回購注銷。

11.2021年4月23日,公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議,分別審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃股票002049首次授予部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于2019年限制性股票激勵計劃部分預留股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

董事會認為:公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分授予對象共158人。公司2020年度業績已達考核目標,153名激勵對象績效考核滿足解鎖條件,限制性股票首次授予部分第二個解鎖期解鎖條件已成就。本次公司限制性股票激勵計劃第二期解鎖人員153人,解鎖股數162.60萬股。

公司2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予對象共3人。公司2020年度業績已達考核目標,公司2019年限制性股票部分預留部分第一個解鎖期解鎖條件已成就。本次符合解鎖條件的激勵對象1人。因此,本次公司限制性股票激勵計劃解鎖人員1人,解鎖股數5.50萬股。

董事會同意公司回購由4名原激勵對象持有的67,000股限制性股票進行回購注銷。

監事會就本次解鎖的激勵對象名單和解鎖資格進行了核查,獨立董事就此發表了獨立意見。

董事會認為公司設定的2019年激勵計劃首次授予部分第二個解鎖期、預留授予部分第一個解鎖期解鎖條件已經成就,公司按照2019年激勵計劃的相關規定辦理解鎖相關事宜。

12.2021年7月30日,公司召開第四屆董事會第三次會議、第四屆監事會第三次會議,分別審議通過了《關于修改2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解鎖期解鎖股份數量的議案》、《關于2019年限制性股票激勵計劃部分預留股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。

董事會認為:由于1名激勵對象離職,對本次解鎖人員從153名調整為152名,解鎖股數從162.60萬股調整至158.20萬股。

公司2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予對象共3人(其中1名已于第四屆董事會第二次會議審議通過解鎖事項)。公司2020年度業績已達考核目標,公司2019年限制性股票部分預留部分第一個解鎖期解鎖條件已成就。本次符合解鎖條件的激勵對象2人。因此,本次公司限制性股票激勵計劃解鎖人員2人,解鎖股數1.50萬股。

監事會就本次解鎖的激勵對象名單和解鎖資格進行了核查,獨立董事就此發表了獨立意見。

薪酬委員會結合公司考核體系,152名首次授予激勵對象和2名預留部分激勵對象考核滿足解鎖條件。董事會認為公司設定的2019年激勵計劃首次授予部分第二000936個解鎖期、預留授予部分第一個解鎖期解鎖條件已經成就,公司按照2019年激勵計劃的相關規定辦理解鎖相關事宜。

注:由于4名對象不滿足本次解鎖條件,其合計持有的111,000股限制性股票將在公司履行相應的審批程序后回購注銷。

13.2021年8月19日,公司召開第四屆董事會第四次會議、第四屆監事會第四次會議,分別審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。對1名激勵對象已獲授尚未解鎖的4.4萬股進行回購注銷。

14.2021年10月8日,公司發布了《關于回購注銷部分限制性股票的減資公司》(公告編號:2021-088)。公司將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請注銷以上4人合計持有的111,000股限制性股票。

15.2022年3月1日,公司完成已獲授未解除限售的共計111,000股限制性股票的回購注銷。

16.2022年4月21日,公司召300496開第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第十次會議,分別審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于2019年限制性股票激勵計劃部分預留股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。

二、激勵計劃設定的第三個解鎖期解鎖條件成就情況

(一)鎖定期已滿

根據公司《2019年限制性股票激勵計劃》,授予的限制性股票自授予之日起12個月為鎖定期。第三個解鎖期的解鎖時間自首次授予部分限制性股票上市日起36個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個月內的最后一個交易日當日止。公司首次授予限制性股票的授予日為2019年3月12日,首次授予限制性股票的上市日為2019年3月25日,公司授予的限制性股票鎖定期已屆滿。

(二)限制性股票的解鎖條件成就說明

序號 解鎖條件 成就情況

一 本公司未發生如下任一情形: (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告; (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形; (4)法律法規規定不得實行股權激勵的; (5)中國證監會認定的其他情形。 公司未發生前述情形,滿足解鎖條件。

二 激勵對象未發生以下任一情形: (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選; (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; (6)中國證監會認定的其他情形。 激勵對象未發生前述情形,滿足解鎖條件。 智云股份股票

三 業績指標考核條件: 以2017年凈利潤為基數,2021年凈利潤增長率不低于140% 注:以上“凈利潤”指經審計扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤,但剔除本次及其他激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。 公司2021年未扣除激勵成本前且扣除非經常性損益后的凈利潤為296,382,936.76元,較2017年增長328.15%,滿足解鎖條件。

四 個人業績考核要求 薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分,若激勵對象年度個人績效考核結果為A檔,則為“考核合格”,則激勵對象按照本計劃規定比例解除限售其獲授的限制性股票;若激勵對象上一年度個人評價結果不合格,則激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激勵對象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予價格回購注銷。 薪酬委員會結合公司考核體系,對149名激勵對象的打分均為A檔,考核合格,滿足解鎖條件。

綜上所述,董事會認為公司設定的第三個解鎖期解鎖條件已經成就。根據公司2019年第一次臨時股東大會對董事會的授權,同意公司按照激勵計劃的相關規定辦理第三期解鎖相關事宜。

三、公司限制性股票激勵計劃第三個解鎖期可解鎖數量及流通安排

根據《2019年限制性股票激勵計劃》的規定,本次可解除限售數量占首次授予限制性股票數量的20%。截止本公告披露日,本次符合解鎖條件的激勵對象共計149人,可解鎖的限制性股票數量78.80萬股,占公司最近一期經審計財務報表股本的0.36%。

2019年限制性股票激勵計劃第三期可解鎖的對象及股票數量如下:

姓名 職務 獲授的限制性股票數量(萬股) 本次解鎖限制性股票數量(萬股) 本次解鎖數量占本次授予限制性股票數量的比例

韋衛軍 董事、副總經理 11.00 2.20 20.00%

安源 董事、財務總監 11.00 2.20 20.00%

郭福民 副總經理 16.00 3.20 股票30000620.00%

李歲黨 董事 16.00 3.20 20.00%

李延軍 監事 11.00 2.20 20.00%

樊文岷 監事 11.00 2.20 20.00%

中層管理人員、核心業務(技術)人員143人 318 63.60 20.00%

合計(149人) 394.00 78.80 20.00%

附1:本次限制性股票激勵計劃解除鎖定后,董事、高級管理人員解鎖后股權激勵限售股將繼續遵守《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《公司章程》等法律法規關于高管鎖定股相關的規范。

附2:李延軍、樊文岷在獲授公司股權激勵限制性股票時未擔任公司董監高職務,其限制性股票解除鎖定后,將繼續遵守《證券法》、《公司章程》等法律法規關于高管鎖定股相關的規范。

四、董事會薪酬委員會關于對公司限制性股票激勵計劃激勵對象第三期解鎖的核查意見

公司董事會薪酬委員會審核后認為:公司2021年度業績已達考核目標,公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予的對象為158名,149名激勵對象績效考核滿足解鎖條件。其余9名激勵對象離職,不符合解除限售條件,其中6名原激勵對象持有的限制性股票已由公司回購注銷,剩余3名對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票也將由公司回購注銷。因此,本次公司限制性股票激勵計劃第三期解鎖人員149人,解鎖股數78.80萬股。

本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019年限制性股票激勵計劃》等的有關規定,可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。

五、監事會的意見

公司監事會對激勵對象名單進行核查后認為,公司149名激勵對象解鎖資格合法有效,滿足公司《2019年限制性股票激勵計劃》設定的第三個解鎖期解鎖條件,同意公司為149名激勵對象辦理第三期的78.80萬股限制性股票的解鎖手續。

六、獨立董事的意見

公司符合《上中國太保股票市公司股權激勵管理辦法》及《2019年限制性股票激勵計劃》等法律、法規及規范性文件規定的實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格,公司業績達到解鎖條件;參與本次解鎖的激勵對象具備申請解鎖的主體資格,其滿足《2019年限制性股票激勵計劃》等規定的解鎖條件,其作為公司本次可解鎖激勵對象的主體資格合法、有效;公司本次解鎖安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2019年限制性股票激勵計劃》等法律、法規、規范性文件的規定,未侵犯公司及全體股東的利益,因此,同意公司對符合解鎖條件的激勵對象按規定解鎖,并為其辦理相應的解鎖手續。

七、律師的法律意見

北京德恒律師事務所認為:公司本次解除限售的各項條件已經成就,并已經履行現階段應當履行的法律程序,本次解除限售符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定,尚待由公司統一辦理符合解除限售條件的限制性紅豆股份股票股票的解除限售事宜。

八、備查文件

1.第四屆董事會第十二次會議決議;

2.第四屆監事會第十次會議決議;

3.獨立董事關于第四屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見;

4.北京德恒律師事務所《關于西安藍曉科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見》

特此公告。

西安藍曉科技新材料股份有限公司董事會

2022年4月23日

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