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藍曉科技(30中電廣通股票0487):北京德恒律師事務所關于藍曉科技限制性股票解除限售的法律意見

300198 300418 時間:2022年04月23日 22:02:45&nbsp中財網 原標題:藍曉科技:北京德恒律師事務所關于藍曉科技限制性股票解除限售的法律意見 …

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時間:2022年04月23日 22:02:45&nbsp中財網

原標題:藍曉科技:北京德恒律師事務所關于藍曉科技限制性股票解除限售的法律意見

北京德恒律師事務所
關于西安藍曉科技新材料股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃解除限售
的法律意見

北京市西城區金融街 19號富凱大廈 B座 12層 002144
電話:010-52682888傳真:010-52682999 郵編:100033
2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見
北京德恒律師事務所
關于西安藍曉科技新材料股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃解除限售
的法律意見

德恒 01F20181404-08號
致:西安藍曉科技新材料股份有限公司
北京德恒律師事務所(以下簡稱“本所”)接受西安藍曉科技新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“藍曉科技”)委托,擔任公司限制性股票激勵計劃的專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)發布的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及《西安藍曉科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的相關規定,本所接受公司的委托,就限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期解除限售、部分預留第二期解除限售(以下簡稱“本次解除限售”)的相關事宜出具本法律意見。
本所已經得到公司以下保證:公司向本所提供的所有文件、資料及所作出的所有陳述和說明均是完整、真實和有效的,且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露,而無任何隱瞞或重大遺漏;公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的,文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。
本所承諾,本所律師已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對公司本次解除限售事宜進行了充分的核查驗證,保證本法律意見中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所同意公司將本法律意見作為本次解除限售相關事宜的必備文件之一,隨其他申報材料一同提交主管部門,并依法對出具的法律意見承擔相應的法律責硅錳任。
2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見
本法律意見僅供公司本次解除限售相關事宜之目的使用,未經本所事先書面同意,不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上,現出具法律意見如下:
一、本限制性股票激勵計劃解除限售具體情況
(一)本次解除限售的條件
根據公司2019年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》的有關規定,激勵對象已獲授限制性股票的解除限售條件為:
1. 公司未發生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;
(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分派的情形;
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
(5)中國證監會認定的其他情形。

2. 激勵對象未發生如下任一情形:
(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見
2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見

航天動力

解除限售安排   業績考核目標
首次授予的限制性
股票
第一個解除限售期 以2017年凈利潤為基數,2019年凈利
潤增長率不低于100%
  第二個解除限售期 以2017年凈利潤為基數,2020年凈利
潤增長率不低于120%
  第三個解除限售期 以2017年凈利潤為基數,2021年凈利
潤增長率不低于140%
預留授予的限制性
股票
第一個解除限售期 以2017年凈利潤為基數,2020年凈利
潤增長率不低于120%
  第二個解除限售期 以2017年凈利潤為北方導航股票基數,2021年凈利
潤增長率不低于140%

注:以上“凈利潤”指經審計扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤,但剔除本次及其他激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

4. 個人業績考核指標要求
根據公司制定的《藍曉科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》(以下簡稱“《限制性股票激勵計劃考核管理辦法》”),董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象進行考核,若公司業績達到考核指標要求,且激勵對象個人績效考核結果為A檔,則為“考核合格”,則公司根據限制性股票激勵計劃的規定,解鎖激勵對象當期額度,考核期間為激勵對象解鎖限制性股票的前一會計年度。

(二)本期解除限售條件的滿足情況
根據公司提供的資料并經本所律師核查,公司本次解除限售的條件滿足情況2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見
1. 根據《激勵計劃》,首次授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票完成登記之日起12個月、24個月、36個月;預留授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票完成登記之日起12個月、24個月。

首次授予的限制性股票第二個解除限售期為自首次授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個月內的最后一個交易日當日止,解除限售比例為40%。預留授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售期為自首次授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個月內的最后一個交易日當日止,解除限售比例為50%。

2019年3月12日,公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于對2019年限制性股票激勵計劃進行調整的議案》,公司董事會對授予的激勵對象及獲授的限制性股票數量進行了調整,本次激000514股票勵計劃首次授予激勵對象人數由159名調整為158名,首次授予權益總量為415萬股。授予限制性股票的上市日期為2019年3月25日,授予價格為12.50元/股。

2019年7月16日,公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予部分預留限制性股票的議案》,同意以16.35元/股的價格向1名激勵對象授予11萬股限制性股票。

截至本法律意見出具日,首次授予的限制性股票第三個解除限售期及預留授予的限制性股票第二個解除限售期的限售期限已屆滿。

2. 根據公司出具的承諾并經本所律師核查,截至本法律意見出具日,公司未發生如下任一情況,符合上述第一項解除限售條件:
(1)公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)公司最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;
(3)公司上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分派的情形;
2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
(5)中國證監會認定的其他情形。

3. 根據公司出具的承諾并經本所律師核查,截至本法律意見出具日,激勵對象未發生如下任一情況,符合上述第二項解除限售條件:
(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的;
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
(龍高股份6)中國證監會認定的其他情形。

4. 根據公司第四屆董事會第十二次會議通過的《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》《關于2019年限制性股票激勵計劃部分預留股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。公司提供的2021年度經審計的財務數據及本所律師核查,公司的業績條件滿足情況如下: 公司2021年經審計歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤為296,382,936.76元,較2017年增長328.15%,公司達到了業績指標考核條件。

5. 根據公司董事會薪酬與考核委員會對激勵對象的綜合考評,激勵對象個人業績考核指標要求滿足條件如下:
公司限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中有9人因個人原因離職,不再滿足成為激勵對象的條件,其所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷;其余149名激勵對象2021年度考核合格,滿足《激勵計劃》規定的解除限售條件。

綜上,本所律師認為,除因個人原因離職的激勵對象所持已獲授但尚未解除2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見
限售的限制性股票外,發行人本限制性股票激勵計劃中其余限制性股票已經滿足《激勵計劃》規定的解除限售條件。

二、本次解除限售的批準與授權
(一)根據公司于2019年1月24日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,股東大會授權董事會辦理激勵對象限制性股票解除限售所必需的全部事宜,包括不限于授權董事會對激勵對象獲授的限制性股票解除限售資格及條件進行審查確認,決定激勵對象是否可以解除限售,對公司股權激勵計劃進行管理和調整、對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷。公司董事會就辦理本次解除限售及回購注銷、回購價格調整事宜已取得股東大會的合法授權。

(二)2022年4月21日,公司召開第四屆董事會第十二次會議,審議通過以下議案:
600316股票
1. 《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》,公司董事會認為首次授予部分的第二個解鎖期解鎖條件已經成就,同意辦理第二期解鎖相關事宜。
2. 《關于2019年限制性股票激勵計劃部分預留股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》,公司董事會認為公司預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已經成就,同意辦理對應股票解鎖相關事宜。

(三)2022年4月21日,公司獨立董事就本次解除限售相關事宜發表獨立意見,一致認為公司本次解除限售符合《管理辦法》《激勵計劃、《限制性股票激勵計劃考核管理辦法》等的相關規定,并同意公司149名激勵對象在本次解除限售期內按規定解除限售78.80萬股,同意公司辦理本次解除限售事宜。

(四)2021年4月21日,公司監事會召開第四屆第十次會議,審議通過就本次解除限售的相關議案并發表意見,認為公司股權激勵計劃設定的首次授予部分的第三個解鎖期解鎖條件及公司預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已經成就,本次解除限售符合《管理辦法》、《激勵計劃》等相關要求。

(五)關于本次解除限售尚需履行的程序
2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見
公司尚需根據2019年第一次臨時股東大會的授權,統一辦理符合解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜,并在證券交易所和證券登記結算機構辦理所涉及限制性股票的備案和登記程序。

綜上,本所律師認為,本次解除限售相關事宜已經取得必要的批準和授權,符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定。

三、結論意見
綜上所述,本所律師認為,公司本次解除限售的各項條件已經成就,并已經履行現階段應當履行的法律程序,本次解除限售符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定,尚待由公司統一辦理符合解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

福星股份000926
本法律意見一式兩份,具有同等法律效力,經本所蓋章并由經辦律師簽字后生效。

(以下無正文)
2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見
(此頁為《北京德恒律師事務所關于西安藍曉科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃解除限售的法律意見》之簽署頁)

北京德恒律師事務所

負 責 人:___________________
王 麗

經辦律師:___________________
賴元超

經辦律師:____________________
黃 豐

2022年4月23日

  中財網
各版頭條

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